旭情報サービス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーにとっての企業価値を継続して高めるため、経営の効率性・公正性・透明性の向上と法令遵守をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。これを実現するために、①業務執行機能の簡素化と迅速な意思決定、②経営監督機能の強化、③ディスクロージャーの強化、④内部統制システムの整備、⑤企業倫理とコンプライアンスの徹底を図ってまいります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由
a.会社の機関の内容
1)取締役会
迅速な経営判断・業務執行ができるように、社外取締役を含む取締役7名で構成されており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議、決議を行っております。
2)経営会議
経営に関する重要事項の報告・協議のため、月数回の経営会議を開催しております。取締役7名に加え、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、会議の効率性・公正性・透明性を確保しております。
3)監査・監督
当社は監査役会設置会社であり、取締役の業務執行に対する監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスが有効に機能するよう努めております。
4)委員会
法令遵守・リスク管理体制の一環として、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は法令遵守に向けた各種施策、情報セキュリティ委員会は情報セキュリティに関わる各種施策の企画、実行、管理を目的としております。
b.当該体制を採用する理由
迅速かつ的確な経営判断及び業務執行を行うには、会社業務、事業の特性等に精通した最小限の員数で取締役会を構成するのが効果的であるとの考えから、当社は当社業務の経験者6名と、外部視点からの経営監督機能強化のため、社外取締役を1名選任し取締役会を構成しております。監査役は4名中3名が、独立性を持った社外監査役であり、それぞれの異なった立場、経験、見識より、取締役の職務執行に対する監査・監督機能並びに外部視点からの経営助言機能を果たすことで、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスが有効に機能するよう努めております。

ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(基本的な考え方)
当社は、業務執行等に関わる内部統制システムの整備・充実によって、業務の実効性及び適正を確保することが重要であると認識し、以下の施策に取り組んでおります。
なお、内部統制システムの整備・運用状況については毎年見直しを行い、経営環境の変化や法令の新設・改廃等に的確に対応し、その実効性を確保いたします。

(整備状況)
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「企業倫理憲章」「企業行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関わる諸施策の企画、実行、管理を行う「コンプライアンス委員会」を設置し、企業倫理の浸透と法令遵守の徹底を図る。
2)取締役は会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実があること、並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合、直ちに監査役に報告し、さらに遅滞なく取締役会に報告する。
3)取締役の業務執行における不祥事の未然防止並びに法令遵守状況を確認するため、取締役は「取締役業務執行確認書」に自署・押印し、取締役会に提出する。
4)日常業務の法令等への抵触を防止するため、業務に関わる法令規定事項につき、定例的にその遵守状況を確認する。不備があった場合には直ちに是正するとともに、監査役に報告する。
5)定期的な内部監査により、法令及び定款への適合性の確認、及び不備があった場合の是正指示、是正処置後の改善確認を行う。
6)コンプライアンス上疑義のある行為の早期発見と早期是正を図る仕組みとして、内部監査室と社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)関連規則(文書管理規程、文書管理基準等)に基づき、株主総会・取締役会・その他重要な会議の議事録、伺書、その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人などが、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。
2)情報管理については「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報セキュリティに関する体制・役割・責任を明確化させるとともに、「情報セキュリティ委員会」により情報セキュリティの強化、啓蒙等の諸施策を全社横断的に推進する。
・経営機密、営業機密等の企業機密情報は「機密管理規程」に基づき厳正に管理し、当該情報の漏洩、改竄、不正利用を防止する。
・個人情報については、全社的な個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用により、個人情報保護の継続的改善を図るとともに、個人情報保護法等の関連法令に則り適正に取扱う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)全社的なリスク管理はリスク管理担当の取締役が統括し、「リスク管理規程」で定めた個々のリスクに対する管理責任者のもと管理体制を構築する。
2)経営に重大な影響を及ぼすリスクが顕在化または発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を図るとともに、顧問弁護士等と連携を密にしながら、リスク拡大を防止し、これを最小限に止める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役、社員が共有する全社的な経営目標及び中期経営目標・施策を定めるとともに、これらに基づく毎期の予算を設定し、業務を遂行する。
2)原則月1回開催する取締役会及び月数回開催する経営会議において、
・重要な経営課題について審議、決定を行い、取締役全員の共通認識とする。
・業績及び管理データをレビューし、予実差の要因分析、改善を行い、必要に応じて目標達成に向けた施策を打ち出す。
3)取締役の職務執行については、「役員規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等において、責任及び分掌を定めるとともに、それらに関わる規程、規則等において詳細を定め、その効率性を確保することに努める。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ配置する。また、この場合、当該使用人への指揮権は監査役に移譲され、任命、異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前同意を得る。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議へ出席するとともに、代表取締役が決裁する重要書類を閲覧し、必要に応じてそれらの説明を求める。
2)内部監査室は内部監査実施後、監査役にその監査結果及び是正処置後の改善結果を報告する。
3)取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実をはじめ、法令または監査役会規程に定める事項のほか、監査役から要請のある事項について必要な報告を行う。なお、当該報告を行ったことを理由として、報告者が不利益を受けることのないようにする。
4)監査役は、監査役業務を適切かつ実効的に遂行するため、経営者、会計監査人、内部監査室との意思疎通を図る定例的な会合をもち、意見及び情報の交換を行う。
5)監査の実施にあたり監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士などの外部専門家を含めた適切な体制をとる。
6)監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査役の請求に基づき会社が負担する。
g.財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従って「財務経理規則」を整備するなど、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、不正や誤謬の発生するリスクの管理、予防及び牽制などその仕組みが適正に機能することを継続的に検証し、不備があれば必要な是正を行うことで正確な財務諸表を作成し、財務報告の信頼性・適正性を確保することに努める。
h.反社会的勢力排除に向けた体制
1)反社会的勢力との関係を遮断するとともに、社会から排除して社会正義を実現することは、企業防衛の観点からも、また企業の社会的責任の観点からも必要不可欠と認識し、次の事項を基本方針として掲げる。
・反社会的勢力とは一切の係わりを持たない。
・反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然と対応し、これを拒絶する。
・反社会的勢力の活動を助長する行為には、一切これに関与しない。
2)反社会的勢力に対する対応部署を総務部とし、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努め、反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備・運用を図る。
3)「企業倫理憲章」「企業行動規範」に反社会的勢力排除に向けた方針・行動を掲げ、これらを社内に周知、徹底する。
4)取引基本契約書に次の反社会的勢力排除条項を規定する。
・反社会的勢力でないこと。
・反社会的勢力の活動を助長しないこと。
・反社会的勢力またはその関係者と判明した場合は契約を解除できること。
ハ.社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役3名を選任し、経営の監査・監督機能の強化を図り、透明性と健全性を高めております。
社外取締役の岩田守弘氏は、長年にわたり会社経営に携わっており、幅広い知見を有し、大局的な視点からの経営助言によって、当社経営における重要な役割を果たすものと判断しております。また、業務を執行する取締役から独立した立場にあり、経営監督機能を果たすのに適任であります。同氏と当社の間には取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役には、その機能・役割として、外部からの客観的な視点並びに豊富な経験や専門的知識等を通しての監査・監督・助言を求めており、さらに人材をバランスよく選任することで実効的なコーポレート・ガバナンスに繋げております。
各社外監査役の役割及び機能並びに選任状況は以下のとおりです。
松尾良輔氏は長年にわたる金融機関での業務執行及び会社経営の経験を有しており、社外監査役としてまた常勤監査役として、取締役の業務執行に対する監査・監督機能並びに外部視点からの経営助言機能を果たすのに適任であります。同氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に勤務しておりました株式会社みずほ銀行と当社との間には若干の取引関係がありますが、当社における同行への経済的依存度は低く、同氏の独立性は十分確保されているものと判断しております。
三浦州夫氏は、法曹界における豊富な経験と法律の専門家として高い見識を有しており、当社の監査・監督体制の強化に適任であります。同氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は住友精化株式会社の社外監査役に就任しておりますが、同社と当社との間には、特別の利害関係はありません。
清水万里夫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識や経験を有しており、社外監査役として取締役の業務執行に対する監査・監督機能並びに外部視点からの経営助言機能を果たすのに適任であります。同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同氏が過去に所属しておりました新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人でありますが、同氏の当社への関与は2006年3月期をもって終了しており、その後相当期間が経過していることから、同氏の独立性は十分確保されていると判断しております。
社外役員の独立性については、当社独自の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める判断基準に準じております。なお、社外取締役 岩田守弘氏、社外監査役 松尾良輔氏、三浦州夫氏、清水万里夫氏の各氏は、同基準に照らし一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ.監査役監査及び内部監査、会計監査の状況
(監査役監査)
a.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議へ出席するとともに、代表取締役社長が決裁する重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めるなど取締役の業務執行に対する監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスが有効に機能するよう努めております。
b.監査役4名の構成は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名でありますが、4名中3名は独立性の強い社外監査役であります。
c.監査役は監査役監査基準に即して行動し、監査の実効性の確保に努めております。

(内部監査)
代表取締役社長直轄の内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づき、実地監査を行い、その監査結果は代表取締役社長、監査役及び関係部署に報告されております。あわせて、必要に応じて被監査部署からの改善回答書の取得やそのフォロー等により、内部統制システムの整備・向上を図っております。

(監査役と会計監査人の連携状況)
a.四半期報告書のレビュー結果を踏まえ、監査役は会計監査人(新日本有限責任監査法人)から内容説明を受け、意見交換をするなど、定期的に会合する機会を設けております。
b.双方の監査結果の説明をはじめ、それらに関する意見、情報の交換など、緊密な連携によって状況認識の共有化を図っております。
c.これらによって双方の監査の実効性の一層の向上を図ると共に、内部監査室とも連携し、全般的な監査の水準向上を志向しております。

(監査役と内部監査部門の連携状況)
代表取締役社長直轄の内部監査室が、「年間内部監査実施計画書」に基づいて内部監査を実施し、その結果を監査役に報告・説明するとともに、監査役が常時閲覧できる状態にしております。
また、監査役と内部監査室は、監査の状況及びそのフォローについて、随時意見交換を行っております。

(会計監査)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人において策定された交代計画に基づき、適時交代することとなっております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 玉 井 哲 史	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 植 村 文 雄

(注)継続監査年数については、7年を超える者がいないため、記載を省略しています。

区分	公認会計士	その他
会計監査業務に係る補助者の構成	4名	7名

ホ.リスク管理体制の整備状況
当社の全般的なリスク管理はリスク管理担当の取締役が統括し、リスク管理規程で定めた個々のリスクに対する管理責任者のもと管理体制を構築しております。また、内部統制システムの構築をはじめ法令遵守のための「コンプライアンス委員会」及び情報漏洩をはじめリスク管理に向けた「情報セキュリティ委員会」が設置され、各種施策の企画・実行・管理を目的としております。さらに、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を図るとともに、顧問弁護士等外部機関とも連絡を密にしながら、リスク拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備しております。


へ.当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要図
次のとおりであります。


③ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	90	77	-	-	13	6
監査役 (社外監査役を除く)	8	8	-	-	0	1
社外役員	26	24	-	-	1	6

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等は、予め株主総会で決議された報酬等の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。
a.取締役の報酬について
取締役の報酬は、その役割と責任等に応じて定められる固定報酬である月次報酬と、各事業年度の業績に応じて定められる業績連動報酬によって構成されております。非常勤社外取締役については、業務執行を行うものではないことを踏まえて、固定報酬である月次報酬のみとしております。
b.監査役の報酬について
監査役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する独立の立場にあることを考慮し、固定報酬である月次報酬のみとしております。また、常勤・非常勤の別や業務分担の状況等も考慮して決定しております。

④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0百万円

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	113	140	4	-	51

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役並びに監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役に責任の原因となった職務の遂行について重大な過失がないときに限られます。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。