旭有機材株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社グループは、「挑む・創る・変える」の改革精神で新たな価値を創造・提供し、人々の豊かなくらしに貢献することを基本理念としております。
その基本理念の下、当社役員及び従業員は職務の執行にあたり、法令や定款及び社会規範を遵守することは当然のことと認識しており、株主をはじめとする利害関係者(ステークホルダー)との信頼関係を最重要視しつつ、企業価値の増大に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性を高めることに努めております。
① 企業統治の体制
イ.当社の企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化して、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
取締役会は、監査等委員以外の取締役6名および監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。また、監査等委員会は、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員1名を選定しております。
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月1回以上開催されており、監査等委員を含む各取締役は取締役会その他の会議体への出席等を通じて、取締役の職務執行状況及び執行役員の業務執行状況を把握し、その監督を行っております。経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」等において定められた具体的な基準に基づき、取締役会にて決定されております。
また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。各執行役員は、「執行役員規程」に基づき、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で業務執行にあたっており、また、各執行役員による業務執行状況の報告及び経営に関する情報交換を定期的に行うこと等により、職務執行の効率化を図る仕組みを設けております。
更に、代表取締役社長決裁事項のうち、グループ経営戦略上重要な事項については、その判断の補佐と透明性の確保を目的として、原則として月1回開催される経営会議に付議し、当該事項について充分な事前審議を行っております。
監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、監査等委員以外の取締役、執行役員及び従業員の業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を行います。また、各部門や工場及び子会社への往査、業務執行を行う取締役、執行役員及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行います。
また、内部監査部門として、法務・コンプライアンス室を設置し、定期的に子会社を含む各部署の業務執行状況及び法令・社内規定の遵守状況をモニタリングして、その結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告することとし、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、当社の取締役会の監督機能を強化するとともに、社外取締役の比率を高めることで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議し、取締役、執行役員及び従業員は、法令や定款はもちろんのこと、社会倫理規範に基づいた行動を求められるものと認識し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それらの浸透を図っております。
取締役、執行役員及び従業員は、「決裁権限規程」等の規定に従い、その職務に責任をもって業務を執行しております。
当社グループにおいては、企業活動に伴うリスクの管理については、リスクの優先順位付けを行い、優先順位付けされた個々のリスクにつき、その発生を未然に防止するための手続・体制や、発生した場合の対処方法等を定める社内規程として、「リスク管理規程」を設けております。同規程では、「経営戦略リスク」と「業務リスク」の管理方法を定め、業務リスクの管理をより適切に実行するために、当社取締役会の直属機関として、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、定期的に重要な業務リスクの対応方針を決定しております。また、発生した重要な事象については当社の取締役会に報告しております。当社グループに関わる損失の危険の管理については、「リスク管理委員会」および当社の管理本部が全社的な観点からこれに対処するとともに、事業継続計画(BCP)、輸出管理法規や独占禁止法の遵守体制、財務報告の信頼性を確保する体制の整備など、組織横断的なチェック機能や牽制体制を構築し、法令に反した不適正な業務執行をによるリスクの低減に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
監査等委員である社外取締役三宅雄一郎氏及び西村富士夫氏と当社との間では、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額となります。
業務執行・経営の監督の仕組み及び内部統制システム等の模式図は次のとおりであります。



② 内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査部門である法務・コンプライアンス室は、各部場や工場などを定期的に実地監査し、主に法令・業務規定遵守の観点からの問題点の指摘・改善指導を行っております。また定期的に、代表取締役社長及び監査等委員会に監査結果を報告し、また改善案を提言することとしております。
当社の監査等委員である取締役4名は、監査等委員会にて定めた監査方針及び監査計画のもとに、取締役会やその他の重要会議に出席し、業務執行状況につき定期的に報告を受け、また、実地監査を行うなど、法令及び定款に対する取締役、執行役員及び従業員の業務執行状況について、適法性監査及び妥当性監査を行います。
監査等委員会、代表取締役及び内部監査部門ならびに会計監査人は、それぞれ相互に定期的に意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めます。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。
当社の社外取締役3名は、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社や兼職先との関係においても、人的関係、取引依存度において当社からの独立性が高く、当社の事業活動において制約を受けることはありません。当社の社外取締役の選任状況は、下表のとおりであります。

氏名	選 任 状 況
藤田尚充	これまで培ってきた事業企画、財務・経理に関する専門知識と会社の経営に関与された経験を有しておられることから、監査等委員である社外取締役として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
三 宅 雄一郎	弁護士として企業法務等に精通しており、企業経営に関する十分な見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役および独立役員として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
西 村 富士夫	これまで培ってきた事業経営における豊富な経験や幅広い見識を有しておられることから、監査等委員である社外取締役および独立役員として、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社では、東京証券取引所が定める独立役員に、三宅雄一郎氏および西村富士夫氏を指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な選任基準としております。
④ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労金	株式報酬
取締役(監査等委員を除く)	176	148	6	21	6
取締役監査等委員 (うち社外役員)	42 (31)	42 (31)	― (―)	― (―)	5 (4)
合 計 (うち社外役員)	217 (31)	190 (31)	6 (―)	21 (―)	11 (4)

(注)1 上記には、2017年6月22日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役1名および社外役員である取締役監査等委員1名を含んでおります。
2 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年6月19日開催の第94期定時株主総会において、年額3億円以内と決議いただいております。また、別枠で、2017年6月22日開催の第96期定時株主総会において、取締役(非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬等として、4事業年度を対象に、上限額を2億円と決議いただいております。
3 取締役監査等委員の報酬限度額は、2015年6月19日開催の第94期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
4 上記のほか、2017年6月22日開催の第96期定時株主総会決議に基づき、退任した監査等委員でない取締役1名に対し、役員退職慰労金を33百万円支給しております。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員以外の取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて定めた内規に従って決定しています。報酬は、業績に関わらない定額報酬と、前年度の業績を基礎とする業績反映報酬からなっております。退職慰労金につきましては、株主総会の承認に基づき取締役会の定めた内規に従って支給しておりましたが、2017年6月22日開催の第96期定時株主総会において、退職慰労金制度の廃止により退職慰労金を打切り支給することを決議いただいております。また、上記報酬の他、取締役(非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く)に対し、2017年6月22日開催の第96期定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度を導入しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、定額報酬を支給しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,827	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山㈱	516,000	817	事業に係る企業間取引の強化
㈱宮崎銀行	844,131	290	財務に係る企業間取引の強化
プラマテルズ㈱	220,000	101	事業に係る企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	300,750	61	財務に係る企業間取引の強化
三井化学㈱	48,510	27	事業に係る企業間取引の強化
㈱オータケ	11,000	19	事業に係る企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,980	17	財務に係る企業間取引の強化
日本ピストンリング㈱	5,103	13	事業に係る企業間取引の強化
本州化学工業㈱	10,000	8	事業に係る企業間取引の強化

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の対象となる株式数 (株)	時価に株式数を 乗じて得た額 (百万円)	権限の内容
㈱宮崎銀行	899,200	308	議決権行使の指図権限

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友金属鉱山㈱	258,000	1,156	事業に係る企業間取引の強化
㈱宮崎銀行	84,413	279	財務に係る企業間取引の強化
プラマテルズ㈱	220,000	187	事業に係る企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	300,750	58	財務に係る企業間取引の強化
三井化学㈱	9,702	33	事業に係る企業間取引の強化
㈱オータケ	11,000	21	事業に係る企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,980	17	財務に係る企業間取引の強化
本州化学工業㈱	10,000	13	事業に係る企業間取引の強化
日本ピストンリング㈱	5,103	11	事業に係る企業間取引の強化

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の対象となる株式数 (株)	時価に株式数を 乗じて得た額 (百万円)	権限の内容
㈱宮崎銀行	89,920	297	議決権行使の指図権限

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	538	532	16	-	272

⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人である、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員	業務執行社員	加藤真美
指定有限責任社員	業務執行社員	天野祐一郎

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名、その他 5名
⑦ その他
イ.取締役の定数
当社の監査等委員以外の取締役数は10名以内、監査等委員である取締役数は5名以内とすることを定款で定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ.自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ホ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
ヘ.取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。