旭精工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「顧客に責任を負う自覚と組織の確立」及び「経営環境・社会環境の変化に適切に対処」することこそが、重要な経営課題であると認識し、企業価値の高い企業であり続けるため、透明性の高い、より効率的な経営を目指して業務執行体制の充実に積極的に取り組んでまいります。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会と監査役会を設置しており、重要な業務の執行の決議、監督並びに監視をしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

・会社の機関の内容
(取締役会)
当社取締役会は取締役9名(2018年6月27日現在)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時にも開催しております。取締役会では、重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
(監査役会)
監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役が取締役会や重要な会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、関係書類の閲覧等により、法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。
(常務会)
常務会は社長、及び役付取締役により構成され、取締役会に付議する事項を含め重要な経営事項の審議を行っております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針について取締役会で決議を行うとともに、内部統制規程を改訂し、当社グループの全従業員が守るべき行動規範として「旭精工企業ルール」を制定しており、社員一人ひとりがこの内容をよく理解し、企業人として良識と責任ある行動をとり、社会的責任を果たすよう努めております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は関係会社管理規程に基づき、子会社への指導、育成を推進し当社グループとして業務の適正を確保するように努めております。国内の子会社については毎月取締役会を開き、また、海外の子会社については国内の子会社と同様、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。子会社には当社の取締役又は使用人を非常勤役員等として任命し、随時、子会社の経営戦略、業績管理の見直し、及び展開を図っております。

③内部監査及び監査役監査の状況

・監査機能
監査役は、経営の監査機能の中心的な役割を果たしております。また、会計監査人や内部監査室と連携を密にし、経営全般の把握に努めるとともに、業務監査目的のもと、取締役会や各種会議等にも幅広く出席し、適正な監視機能の確保を図っております。
・内部監査機能
内部監査室(1名)は、各部門における職務分掌規程、職務権限規程等に基づく業務の執行状況について監査し、法令遵守の徹底を図っております。
・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携
監査役は、必要に応じて内部監査担当者に対して調査結果の報告を求めることがあります。また、会計監査人の本社及び各事業所における監査業務に立ち会うほか、会計監査人から検出事項の報告を内部監査担当者とともに受けております。

④会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、監査業務にかかる補助者の構成については、以下のとおりです。
石井 和也 清稜監査法人
田中 伸郎 清稜監査法人
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士補1名、その他2名であります。
⑤社外取締役及び社外監査役
当社は、2017年6月定時株主総会で社外取締役を1名選任しました。社外取締役である林秀憲氏は、当社の大株主で、かつ当社との間で取引がある株式会社不二越の取締役副社長をつとめていますが、その取引額は軽微であり、同氏の社外取締役としての客観的・公正・中立な立場に影響を与えるものではありません。また、同氏の経営者としての幅広い経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任いたしました。当社の社外監査役は田淵義文氏と小谷明氏であり、当社から独立した立場におります。田淵義文氏は、金融機関における永年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から、当社の業務執行の適正性確保のための有用な意見をいただいております。また、小谷明氏も、金融機関の永年にわたる実績と経験を備え、能力、識見において優れた人物であることから社外監査役に選任しております。田淵義文氏及び小谷明氏と当社との間に人的・資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
また、社外監査役2名及びその近親者並びにそれらの者が取締役に就任する会社・団体等と当社の間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

(2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動の継続的発展を脅かすリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定めておりますが、今後は、同規程に基づいたリスクの発生予防、発生時の損失の回避・低減を図るための対策を講じてまいります。また、コンプライアンスについては、全社員が職務の遂行にあたり、遵守すべき基本原則である「旭精工企業ルール(法令等遵守マニュアル)」を制定しております。今後は、全社員への啓蒙活動、評価等実効のある運営体制づくりに努めてまいります。

(3)役員報酬等の内容
取締役数につきましては、定款では12名以内としておりますが、2018年6月27日現在では9名体制となっております。当事業年度における役員報酬等の内容は以下のとおりです。

取締役	9	名	100,355	千円
監査役	3	名	20,265	千円

(注)報酬限度額 取締役:年額 144,000千円(使用人兼務取締役の使用人給与相当額に該当する金額は含まず)
監査役:年額 60,000千円
使用人兼務取締役に対する使用人給与等相当額

	48,080千円	(賞与を含む)

(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。