明豊ファシリティワークス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「透明性」「フェアネス」の理念にもとづき、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制や経営システムを確立することが当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。このような視点に立ち、タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性、公平性を図るとともに、機能的なIR活動に努めてまいります。
A.会社の機関の内容

(注)当社は、顧問弁護士等との顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。


1.取締役、取締役会、執行役員
当社は2016年6月23日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図ると共に、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるものであります。
また、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を2003年6月27日より導入しております。現在の経営体制は、取締役(監査等委員である取締役を除く)2名と取締役兼執行役員2名、執行役員4名であります。(本書提出日現在)
2.監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は3名であり、3名全員が社外取締役であります。監査等委員会が設置されており、常勤の監査等委員がいないため、監査等委員である取締役に職務を補助するスタッフを兼務にて2名 配置しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部統制部門の報告や関係者の聴取など、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
また、監査等委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、各部門長、従業員、会計監査人及び内部監査室長と随時面談し、意見交換を実施しております。
そして、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との連携により、適法性および妥当性の両面から監査の担保に努めております。(本書提出日現在)
3.会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に監査法人日本橋事務所を起用しておりますが、同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 :山村 浩太郎
業務執行社員 公認会計士 :遠藤 洋一
業務執行社員 公認会計士 :新藤 弘一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名、その他 4名
4.内部監査室
当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、その人員は2名であります。内部監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。必要に応じて監査等委員である取締役及び監査法人と相互に連携し、当社の健全性等を確保しております。
5.執行会議、事業推進会議
当社は、執行役員による業務執行を円滑にするため、執行会議を開催しています。
また会社の業務遂行に関する重要事項について、個別経営課題の協議の場として、取締役、執行役員、部門長によって構成される事業推進会議を定期的に開催しております。ここでは、各経営課題や業務執行について実務的な検討が行われ、経営の迅速な意思決定を支えております。その運営内容につきましては監査等委員である取締役が適宜出席し、確認を行っております。

B.内部統制システムの整備状況
業務の適正を確保する体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を確保するため、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定め、体制を構築しております。その概要は次の通りであります。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①全取締役に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた倫理規程を作成し、取締役が法令・定款等に違反していることを取締役又は社員等が発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
②全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた服務規程を作成し、全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、「職務執行情報」という。)の取扱いは、当社文書管理規程に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
②職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。
③前2項に係る事務は、経営企画本部担当取締役が所管する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置する。
②内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
③内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
④内部監査室の活動を円滑にするために、プロジェクト管理規程、関連する社内規程(債権管理規程、経理規程等)などの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
①経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画等に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
②業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な情報が全役員に提供される体制をとるものとする。
5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の親会社及び子会社となる会社は存在しないが、今後企業集団として業務を行う必要が生じた場合には、企業集団としての企業行動指針を定め、企業理念の統一を保つこと等を行う。
6.監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員の職務を補助すべき部署として監査等委員会から事務局の設置を要請された場合には、監査等委員の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。

7.監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
②監査等委員付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取するものとする。
8.監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は、監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。
②監査等委員の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員に係る業務に優先して従事するものとする。
9.取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
②前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内申請書等監査等委員から要求された会議議事録等の内容
10.監査等委員への報告をした者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会及びその他業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることとする。
②取締役及び使用人は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知した場合の他、会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査等委員に報告する。
③上記の報告体制に関する実効性を確保するため、社内規程等に基づき、その当該体制を明確化し、取締役及び使用人に対して周知する。
④当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
12.その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は内部監査室と監査計画を協議すると共に、内部監査室の監査結果並びに指摘及び提言事項等について協議を行う等密接な情報交換を行う。また、監査等委員は会計監査人とも密接な連携を行う。
②代表取締役社長と監査等委員は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行う。
13.財務報告の基本方針
当社は、信頼性のある財務報告を重視し、開示を通じて、投資家が安心して投資し、資金の流れが円滑化され、経済が活性化されることに資することを財務報告の基本方針とする。
14.信頼性のある財務報告を行うための体制
①経営者は信頼性のある財務報告の作成に必要とされる能力の内容を定め、その内容を定期的に見直し、常に適切なものにしなければならない。
②経営者は前項の能力を有する人材を確保・配置しなければならない。
③経営者は信頼性のある財務報告を行うため、財務報告に係る内部統制の役割を明確にしなければならない。


C.社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
当社と当社の社外取締役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、就任前の経歴も踏まえ、監査の中立性及び独立性を確保できるものを選任しております。当社は、社外取締役水野辰哉氏、志賀徹也氏及び小須田明子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、会社の運営方針を協議する場である取締役会及び監査等委員会に出席し、必要に応じて発言を行うこと等により、事業運営を監督するほか、会計監査人と内部監査室と定期的に面談を行い、情報を入手しており、相互に連携しております。入手できる情報は常勤取締役と同水準のものとなっております。

D.役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	98,075	73,740	10,554	13,781	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	9,000	9,000	―	―	―	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別に前期の職務遂行に応じた業績加減を行って算定しています。各社外取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査等委員会で決定した基準に従い算定しております。
3.上記表のストックオプションは、2016年6月23日開催の第36期定時株主総会の決議により、ストックオプションとして取締役4名に付与した新株予約権4,488千円及び、2017年6月27日開催の取締役会決議により、ストックオプションとして取締役4名に付与した新株予約権6,066千円であります。
4.上記表の譲渡制限付株式は、2017年6月27日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役4名に付与した13,781千円であります。

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

E.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況
①当期における取締役会の開催は、臨時取締役会を含め19回であります。
②監査等委員会は、原則として月1回開催されております。
③事業推進会議は、原則として毎月第2、第4火曜日に開催しております。
④監査法人は、会計監査の概要を取締役及び監査等委員である取締役へ報告しております。

F.自己株式の取得の内容
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。


G.中間配当
当社は、中間配当金については、株主の機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。

H.取締役の員数
当社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役は5名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。(本書提出日現在)

I.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。ただし、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うものであります。

J.取締役の解任決議要件
当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

K.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額とします。
なお、当事業年度において、当該契約の締結は行っておりません。

L.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な審議を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを確保するためであります。

M.株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。