昭和飛行機工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主から付託された経営権が取締役会及び代表取締役により迅速かつ効果的に執行されるべく、会社の経営体制・組織等を常に見直すとともに、コンプライアンスの徹底を図るべく、経営の透明性の確保とチェック機能の強化に努めております。
取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行状況を監督し、一方、監査役も監査役会を組織するとともに、積極的な監査を実施し、内部統制による業務の適正化を推進しております。
また、IR重視による適時情報開示に努めるため、ホームページ等による積極的かつ迅速な情報公開を実施しております。

② 会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ 会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であります。監査役は、精力的に監査を実施し、内部統制による業務の適正化を推進しており、社外取締役による業務執行取締役に対する監督機能強化とともに、社外監査役を含む監査役会及び内部監査部門による統制機能が経営の透明性の確保とチェック機能の強化に資すると考え、現状の体制を採用しております。
取締役会は11名の取締役(社外取締役1名を含む)で構成されております。取締役会は、月1回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行取締役に業務執行状況について3ヵ月に1回報告を行わせ、取締役の職務の執行を監督しております。
監査役会は、3名の監査役(社外監査役2名を含む)で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。

ロ 図表

(注)上記図表は有価証券報告書提出日現在のものであります。

ハ 機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行状況を監督し、一方、監査役も監査役会を組織するとともに、積極的な監査を実施し、内部統制による業務の適正化を推進しております。
また、当社グループの内部統制につきましては、以下のとおり整備しております。
a 子会社経営管理規程が、事業内容に応じて子会社の経営管理を担当する当社の所管部署を定める。また、同規程が定める決裁及び報告基準などに基づいて子会社の経営管理を行う。
b 取締役は、子会社において、法令定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
c 子会社において、業務又は業績に影響を与える重要な事項や、法令定款違反その他、コンプライアンス上問題があると認められる事案が発生した場合は、監査役又はコンプライアンス委員会事務局に速やかに報告する。コンプライアンス委員会事務局に報告があった場合は、直ちに監査役に報告する。
d コンプライアンス委員会は子会社における業務の適正を確保することを目的とし、そのために子会社全てに適用する行動指針として、企業行動憲章及び企業行動規範を定め、この基本理念をもとに各子会社は法令遵守に努める。
なお、企業経営及び日常業務に関する法律相談のため、法律事務所と顧問契約を締結し、適宜アドバイスを受けられる体制を取り、法務リスクの軽減に努めております。

ホ 内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、各種重要会議への出席や社内監査の実施等、適宜所要の検証を行っており、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。常勤監査役は常勤取締役等から成る経営会議のメンバーに加わることにより、いち早く経営情報の収集を行うことができるシステムを取り入れております。経営会議は2014年度において、30回開催されました。
また、内部監査部門専任者は提出日現在5名であり、監査役及び会計監査人と、情報交換会、会計士監査報告会、実査立会等の定期的な会合を通して相互連携を図っております。

③ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	238,348	145,920	―	―	92,428	10
監査役 (社外監査役を除く。)	19,395	15,120	―	―	4,275	1
社外役員	33,167	25,320	―	―	7,847	3

(注) 1 上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
2 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額46,980千円を支払っております。
3 当事業年度中に係る賞与の支給はありません。
4 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は月額24百万円であります。
(2012年6月26日開催の第108期定時株主総会決議)
5 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は月額5百万円であります。
(1993年6月29日開催の第89期定時株主総会決議)

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等につきましては、当社の事業規模、内容、業績並びに各役員の役位、職務内容及び在任年数などをもとにして、株主総会で決議された限度額の範囲内で社長が決定しております。
また、退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程を作成し、株主総会の決議に従い、取締役に対しては取締役会の決議により、監査役に対しては監査役の協議により決定しております。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,838,105千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ジャムコ	2,003,200	3,856,160	取引企業との関係強化のため
株式会社タチエス	674,000	1,145,800	地域企業との関係強化のため
フォスター電機株式会社	446,900	561,306	地域企業との関係強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	71,912	317,060	取引金融機関との関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	647,221	301,604	取引金融機関との関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	86,990	205,644	取引金融機関との関係強化のため
日野自動車株式会社	79,000	120,949	取引企業との関係強化のため
日本製粉株式会社	180,000	101,700	取引企業との関係強化のため
株式会社百十四銀行	230,000	81,420	取引金融機関との関係強化のため
宝印刷株式会社	66,100	53,805	取引企業との関係強化のため
イヌイ倉庫株式会社	8,000	7,552	地域企業との関係強化のため
三井住友建設株式会社	28,500	3,078	取引企業との関係強化のため
日本ロジテム株式会社	10,000	2,860	取引企業との関係強化のため
株式会社丸運	1,000	241	取引企業との関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ジャムコ	2,003,200	7,341,728	取引企業との関係強化のため
フォスター電機株式会社	446,900	1,340,700	地域企業との関係強化のため
株式会社タチエス	674,000	1,135,016	地域企業との関係強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	71,912	330,615	取引金融機関との関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	647,221	320,698	取引金融機関との関係強化のため
日本製粉株式会社	180,000	106,920	取引企業との関係強化のため
株式会社百十四銀行	230,000	91,310	取引金融機関との関係強化のため
宝印刷株式会社	66,100	69,272	取引企業との関係強化のため
日野自動車株式会社	33,000	56,595	取引企業との関係強化のため
乾汽船株式会社	8,000	8,056	取引企業との関係強化のため
三井住友建設株式会社	28,500	4,731	取引企業との関係強化のため
日本ロジテム株式会社	10,000	2,930	取引企業との関係強化のため
株式会社丸運	1,000	258	取引企業との関係強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに監査年数

平山 昇(聖橋監査法人、5年)
永田 敬(聖橋監査法人、5年)
朝長義郎(聖橋監査法人、2年)

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名
その他 1名

⑥ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

会社の経営管理組織におきましては、取締役会に社外取締役1名、監査役会に社外監査役2名を選任しております。
社外取締役 平畑文興は、昭島ガス株式会社の代表取締役社長でありますが、当社は昭島ガス株式会社との間に重要な取引関係等はありません。経験豊富な経営者の立場から当社の経営に関し適切なアドバイスを頂くことで、取締役会の監督機能強化につながると考え、社外取締役に選任しております。なお、その他当社との利害関係はございません。
社外監査役 松浦明人は、当社の株主である三井造船株式会社の出身であります。同社は実質的に当社の株式21,372千株(出資比率65.53%)を所有する親会社でありますが、当社は同社に当社所有不動産を賃貸している他に重要な取引関係等はありません。三井造船株式会社監査部長の経験から監査役会を強化するため選任しております。また、松浦氏は明治海運㈱監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に重要な取引関係はございません。
社外監査役 原田文雄は、当社の株主である株式会社タチエスの出身でありますが、当社は株式会社タチエスとの間に重要な取引関係等はありません。株式会社タチエスの役員として経営に関与した経験を生かし当社監査役会を強化するため選任しております。なお、その他当社との利害関係はございません。
社外取締役及び社外監査役の選任におきましては、原則として一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場の者を複数選任しており、外部からの経営監視機能の面でガバナンス機能を十分発揮できる体制が整っていると考えております。
また、社外監査役につきましては、内部監査部門及び会計監査人と、情報交換会、会計士監査報告会、実査立会等の定期的な会合を通して相互連携を図っております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役には、それぞれの専門知識や経験を生かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、選任しております。
当社は、独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることを、取締役会で確認しています。また、社外監査役の選任にあたっても、会社法上の社外監査役の要件に加え、会社との関係、取締役との関係等を勘案して独立性に問題ないことを、監査役会及び取締役会で確認しています。
なお、当社は社外監査役 原田文雄を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 役員との責任限定契約の締結状況の概要

当社は、平成27年6月24日開催の第111期定時株主総会において定款変更を決議し、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対し損害賠償責任を負う旨の契約を締結できる旨規定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、取締役平畑文興氏及び香西勇治氏、監査役松浦明人氏及び原田文雄氏との間で責任限定契約を締結しております。

⑩ 自己の株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。