有機合成薬品工業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 今後の経済見通しにつきましては、海外経済に対する下振れ懸念、為替相場及び原油価格の変動による収益への悪
影響、先進国等での地政学リスク等による不透明感は拭えず、当社を取り巻く事業環境は依然予断を許さない状況が
続くものとみております。
このような情勢の中、当社は2017年3月期を起点とする3ヵ年の「中期経営計画」(2016年度から2018年度
)を策定し、新たな目標達成のための経営課題に取り組み、より一層の収益力向上を図ってまいります。

1.事業拡大に向けた取り組み
・中核事業(主力商品)の価値最大化
・成長領域(ヘルスケアビジネス)への投資
・新規医薬品設備投資を梃子に新規原薬・中間体案件の獲得
2.将来の収益源の創出
・グローバル競争力を備えた新商品開発体制の強化
・内外の多種多様な才能が活躍できる組織作り(ダイバーシティへの対応)
・外部(官民)研究機関との協働による価値創造(オープンイノベーションの実現)
3.経営基盤の更なる強化(企業価値の向上)
・意識改革の徹底及び工場基盤の整備
・M&A・業務提携等によるシナジーの創出
・市場・投資家等の動向・株主の意向を踏まえたコーポレートガバナンス体制の確立
・内部統制システムの充実による業務改善・リスク低減

(2) 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。
当社は、上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかし、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する事例が顕在化しております。また、これらの大量買付提案の中には、高値で対象となる会社に株式を買取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営を行うとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可能性が高いものが少なくありません。
こうした状況下において、大量買付提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大量買付者側から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大量買付提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といたしましては大量買付提案等に係る一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が最も適切な判断を行えるような仕組みを構築することが必須であると考えております。
このような考え方を、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」として掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めております。