朝日工業株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

〔会社の対処すべき課題〕
今後のわが国経済は、緩やかな回復傾向が続くものと予想されます。当社グループの業績に大きな影響がある建設需要については、東京オリンピック・パラリンピックの開催決定を背景とした拡大が見込まれております。
このような状況のもと、鉄鋼建設資材事業については、製造設備等の減損損失の計上により、減価償却費の負担が大幅に軽減されます。また、農業資材事業、環境ソリューション事業、砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業については、収益の確保が堅いことから、2015年3月期(2015年3月期)の連結売上高は41,000百万円、連結経常利益は1,350百万円を見込んでおります。
事業別の次期重点施策は次のとおりです。
(1)鉄鋼建設資材事業
第1四半期中での製鋼工場再稼動に向け、一丸となって復旧に取り組んでまいりました結果、2014年6月19日に製鋼工場が再稼動いたしました。製鋼工場再稼動までは、鋼塊(ビレット)を購入して圧延工場の操業を維持し、お客様への影響を最小限に留めてまいりました。第2四半期以降については、減損損失の計上による減価償却費の低減に加え、安定操業、エネルギー使用量削減などのコストダウン活動の一層の強化および高付加価値製品(高強度・太径鉄筋、ねじ節鉄筋)の販売拡大を進め、収益の確保に努めてまいります。

(2)農業資材事業
① 肥料事業
家畜糞等の堆肥を原料とした独自性のある有機質肥料の販売拡大を進め、有機質肥料のマーケットシェア拡大を図ってまいります。また、当社独自の原料開発力を活かして品質面およびコスト面での競争力を強化してまいります。
② 園芸事業
ホームセンターでの当社製品取扱店舗数3,000店の目標達成が視野に入ってまいりました。マーケットニーズを取り入れた新アイテムにより、さらなる販売拡大を進めてまいります。
③ 種苗事業
大玉トマト「アニモ」の栽培面積を熊本県、茨城県で一層拡大するとともに、新規地区への販売を進めてまいります。また、新たな野菜品種の市場への投入を図ってまいります。

④ 乾牧草事業
東海地区、九州地区での販売拡大を図ってまいります。

(3)環境ソリューション事業
除染管理、河川の放射能調査、中間処理施設の放射能調査等、震災復興関連業務の受注を拡大してまいります。さらに、大気・水質・土壌などの分析業務は、引き続き民間からの受注拡大に努めるとともに、官公庁からの受注拡大にも取り組んでまいります。

(4) 砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業
好調な製品需要を背景に販売数量拡大するとともに、販売価格の値上げを進めてまいります。



〔株式会社の支配に関する基本方針〕
①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
当社は、2008年5月19日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定め、2011年5月18日開催の取締役会において一部変更のうえ継続する旨決議いたしました。基本方針の具体的な内容は以下のとおりです。
当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、当社株式に対する大規模な買付行為につきましても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、株主の皆様の自由な意志によってなされるべきであると考えております。しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として一方的に大規模な買付行為を強行するといった動きが見られます。このような一方的な大規模買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されないまま株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、対象企業の取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されていないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないと判断されるもの等、対象企業の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうことに繋がるおそれのあると判断される買付行為があることは否定できません。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、循環社会の実現を目指し、事業特性ならびに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることを目指す者であることが必要と考えております。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②当社の基本方針の実現に資する特別の取組みについて
イ当社の企業価値および企業価値の源泉
当社ならびに当社グループは、成熟型素材産業グループから21世紀型先進的環境企業グループへの発展拡大を目指す複合型企業グループを目指し、戦略的事業を含む中核事業の質的向上・量的拡大は勿論のこと、注目される農業関連分野や環境関連分野での新規事業開発への取組みを強化してまいります。
・「誠実で、公正、公平、誰からも愛される会社であり続けます。」
・「良い製品、良いサービスを提供し、地球環境に貢献し続けます。」
と定める当社グループの経営理念のもと、事業の拡大発展に努めることこそが、当社グループ全体の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。
ロ企業価値向上のための取組み
今後の事業展開につきましては、2013年5月10日に公表いたしました新たな「中期経営計画」を経営基本方針とし、「21世紀型先進的環境企業グループ」を目指してまいります。
安定的に収益を確保していく事業体制を築いていくことはもとより、今まで以上に環境に配慮した事業運営を図ることにより、資本市場からも評価される高い経営効率を目指し、企業価値の向上に努め、その結果得られた株主共同の利益は株主の皆様に適切に還元してまいります。そして、社会の持続可能な発展に向けて、今後も貢献し続ける所存です。
具体的な重点施策は、以下のとおりです。(なお、重点施策につきましては、2014年5月16日開催の取締役会において、新たな「中期経営計画」の基本方針は変更せず、2013年5月10日に公表した内容から、既に実施済みなど、現状に即した内容に見直しすることを決定しております。)
a.鉄鋼建設資材事業では、マーケットの変化に対応した、製品別販売戦略を展開するとともに、見直しを完了した操業体制のもとで省エネルギー活動を含めたコストダウン活動の一層の強化を図ってまいります。特に、製品別販売戦略では、より収益性の高い“ねじ節鉄筋「ネジエーコン」”“高強度鉄筋”の販売を強化し、さらに、新製品である“防食鉄筋(エポキシ鉄筋)”の販売を拡大してまいります。

b.農業資材事業の主力であります肥料事業においては、国内耕作面積の減少で肥料マーケットは縮小しておりますが、引き続き有機質肥料マーケットは堅調に推移しております。当社の強みである国内トップクラスの有機質肥料原料開発力を活かして、今後の農業環境の変化に適宜対応してまいります。また、肥料取締法に基づく公定規格の改正(2012年)により、家畜糞等の堆肥が肥料原料として使用可能となったことから、当社独自の原料開発力、製造技術力を活かした有機質肥料の製品化を進め、マーケットシェア拡大を図ります。
園芸事業では、家庭園芸用肥料メーカー日本一を目指します。そのため、家庭園芸業界では数少ない“原料から製品までを一貫生産できる肥料メーカー”という強みを活かして、豊富なアイテムを揃え、国内ホームセンター全店舗での当社製品取扱いを目指してまいります。
種苗事業では、大玉トマト「アニモ」は、大産地である熊本県の栽培面積の拡大に加え、茨城、千葉、栃木、愛知などの大産地への販売拡大にも注力してまいります。また、台木など戦略商品の国内外での販売拡大を進めるとともに、新たな野菜品種の市場への投入を図ってまいります。
乾牧草事業では、国内各地域の需要に合った良質な商品を豪州合弁会社から輸入し、国内販売エリアを拡大してまいります。
c.環境ソリューション事業では、除染管理、河川の放射能調査、中間処理施設の放射能調査等、震災復興関連業務の受注を拡大してまいります。また、大気・水質・土壌などの分析業務は、引き続き民間からの受注拡大に努めるとともに、官公庁からの受注拡大にも取り組んでまいります。
d.砕石砕砂事業では、建築物や構築物の耐震補強、大規模改修等が見込まれることから、販売数量の拡大に注力するとともに、製品価格の値上げにも取り組んでまいります。
e.新規事業では、農業資材事業に関連のある “インターネットショップ「ベジガーデン」” を立ち上げ、拡大に努めてまいりました。次のステップとして、既存事業にとらわれない幅広い分野への参入を目指してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社は、2008年5月19日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入」(以下「原対応方針」といいます。)を決定し、2008年6月25日に開催した当社第17期定時株主総会においてご承認いただきました。
そして、原対応方針の有効期間満了に伴い、2011年6月23日に開催した当社第20期定時株主総会および2014年6月24日に開催した当社第23期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の継続」(以下「本対応方針」といいます。)に関する議案をお諮りしご承認をいただいております。なお、本対応方針の有効期間は2017年に開催予定の当社第26期定時株主総会の終結時までとしております。
本対応方針の具体的な内容は以下のとおりです。
当社取締役会は、株券等保有割合が20%以上となる大規模買付者に対し、本対応方針に定められた手続きに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した「大規模買付意向表明書」および大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の事前提供と当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案の立案のための期間として原則60日間の取締役会評価期間の確保を求めます。
当社取締役会は、取締役会評価期間の間、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか、という観点から、評価、検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示するとともに、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針で定める発動条件に照らしあわせ、本対応方針に基づくルールを遵守しない大規模買付者、または、提出された「大規模買付情報」を評価・検討した結果、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断した大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。
対抗措置は原則として新株予約権の無償割当としておりますが、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合は、その他の対抗措置が用いられることもあります。
また、本対応方針の合理性および公平性を確保し、取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するため、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置し、対抗措置発動の際、取締役会は特別委員会に対抗措置発動の是非を諮問し、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。

④ 上記②および③の取組みが上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由について
イ上記②の取組みについて当社取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、上記②の取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記②の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ロ上記③の取組みについて当社取締役会の判断
上記③の取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針決定が支配されることを防止する取組みであり、また当社の企業価値・株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討に必要な時間の確保を求めるためのものであります。
さらに、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置し、対抗措置発動の際、取締役会は特別委員会に対抗措置発動の是非を諮問し、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしていること、また、上記③の取組みの継続については、2014年6月24日に開催した当社第23期定時株主総会でご承認いただいており、今後継続する場合も当社株主様のご承認を要することとしていることなど、合理性および公平性を確保し、取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための制度および手続きが確保されております。
したがいまして、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。