本多通信工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社はスピーディーな意思決定による企業価値の最大化、および、経営の透明性・健全性の確保のため、以下の企業統治の体制を整備しています。
月1回の定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会で重要事項の意思決定をします。また、取締役会の諮問委員会として社外役員が過半を占める指名委員会および報酬委員会を置き、取締役・監査役・特別顧問の指名および取締役・特別顧問の報酬を審議します。加えて、全社外役員に社長、常勤監査役および常勤取締役1名を加えた月1回の意見交換会で、重要事項に対する事前意見交換を実施しています。
毎週開催される経営会議において、重要な業務執行の協議ならびに執行状況を報告しており、迅速な経営判断ができる体制を構築しています。また、日常の職務執行に際しては、組織・業務分掌・職務規定にもとづき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が業務を遂行しています。
子会社のガバンスに関しては、業務の適性を確保するため、本社部門が関係会社管理規定およびそれに関する各部門手順書等により、関係会社の業務執行状況を監督し、監査室および監査法人が、連結業績への影響度を踏まえ、関係会社の業務・会計監査を定期的に実施しています。また、取締役会および経営会議において、各部門および子会社の営業成績、財務状況その他重要事項が報告されています。
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としています。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。


2018年6月26日現在
② 内部監査及び監査役監査
当社は監査役制度を採用しています。監査役会は、監査役3名で構成しており、うち2名は独立社外監査役です。監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しています。
内部監査体制は、代表取締役社長に直属する部門として監査室を設置し、専任の従業員を3名配置しています。監査室は、内部監査の独立性の確保と充実を図るため、専任制としています。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と会計監査人との連携状況については、監査役は会計監査人の監査計画と日程調整し、監査役会の監査計画を作成しています。会計監査人の監査(子会社を含む)に常勤監査役が立会し監査現場での情報の共有化を図るとともに、会計監査人から定期的に報告を受けるなど、意見交換を行っています。
監査室は、監査役会・会計監査人と連携して各監査計画を作成し、監査の実施状況及び監査結果等について必要に応じて連絡会を実施し、監査の充実を図っています。
公認会計士監査は、東陽監査法人と監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し独立した不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は3名の社外取締役および2名の社外監査役より経営全般に関する意見、指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視、助言機能が十分に働いており、その客観性、中立性を確保しています。
・社外取締役の澤田脩氏(独立役員)は、経営者としての豊富な経験に加え、国際感覚、インキュベーション力、ICT 分野における高い見識を有しています。
・社外取締役の花澤隆氏(独立役員)は、経営者としての豊富な経験に加え、通信分野での学識と経験、複数の公的機関での技術委員経験を有しています。
・社外取締役の山下真美氏(独立役員)は、金融業界における国際業務やリスクマネジメントの経験に加え、経営者としての豊富な経験を有しています。
・社外監査役竹内淳氏(独立役員)は、弁護士としての専門的な見識を有しています。
・社外監査役茂呂和夫氏(独立役員)は、国税専門官として国税庁、東京国税庁の要職を歴任し、税務・財務・労務をはじめ幅広い専門的な見識を有しています。
なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしています。

⑤ 執行役員制度
当社は、業務執行に係る役割と責任を明確にすることにより、経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図り、環境変化に即応できる経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しています。

⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	111	67	40	3	6
監査役(社外監査役を除く)	18	18	-	-	1
社外役員	18	18	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円を超える役員に該当しないため、記載を省略します。

ハ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
2017年6月開催の定時株主総会において下記の報酬枠を決議しており、この範囲内にて経済情勢を考慮して算定しています。
・取締役 年240百万円以内(賞与を含む)および中長期インセンティブとして年30百万円以内
・監査役 年36百万円以内

⑦ 株式の保有状況
イ 政策保有株式の保有に関する方針
当社は取引関係の維持を目的とした政策保有株式について、原則として所有しないことを決定しました。これに伴い、現在所有している特定投資株式につきましては、今後処分を進めていく方針です。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 309百万円
ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
サンワテクノス株式会社	100,000	112	取引関係の維持
古野電気株式会社	82,033	58	取引関係の維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,000	26	取引関係の維持
沖電気工業株式会社	12,795	20	取引関係の維持
日本電信電話株式会社	4,284	20	取引関係の維持
日本電気株式会社	73,212	19	取引関係の維持
株式会社長野銀行	9,700	19	取引関係の維持
株式会社日立製作所	29,000	17	取引関係の維持
株式会社八十二銀行	18,500	11	取引関係の維持
株式会社村田製作所	700	11	取引関係の維持
富士通フロンテック株式会社	1,520	2	取引関係の維持
富士通株式会社	2,293	1	取引関係の維持

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
サンワテクノス株式会社	50,000	94	取引関係の維持
古野電気株式会社	83,132	61	取引関係の維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,000	26	取引関係の維持
株式会社日立製作所	29,000	22	取引関係の維持
日本電気株式会社	7,321	21	取引関係の維持
日本電信電話株式会社	4,284	20	取引関係の維持
沖電気工業株式会社	13,384	18	取引関係の維持
株式会社長野銀行	9,700	17	取引関係の維持
株式会社八十二銀行	18,500	10	取引関係の維持
株式会社村田製作所	700	10	取引関係の維持
富士通フロンテック株式会社	1,520	2	取引関係の維持
富士通株式会社	2,293	1	取引関係の維持

みなし保有株式
該当事項はありません。

二 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。



⑧ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
石戸 喜二(東陽監査法人) 継続監査年数7年以下
橋元 秀行(東陽監査法人) 継続監査年数7年以下
早﨑 信 (東陽監査法人) 継続監査年数7年以下

ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 1名

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(剰余金の配当等)
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、機動的な資本政策の遂行を可能とし、株主への機動的な利益還元を行うために、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において決議する旨を定款に定めています。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。