東プレ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけでなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。
世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めることを目標に、コーポレート・ガバナンスに関する体制の充実に努めてまいります。

① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社では、取締役会が連帯して経営責任と業務執行責任を担う体制となっております。毎月開催の取締役会においては、経営の基本方針が決定され、業務の執行及び具体的計画について審議しております。また、取締役会に加え、各部門のテーマを決めて集中的に討議する月例会議を開催しております。
当社の取締役は12名、監査役が3名であり、会議体として機能する適切な規模を維持しており、これらの会議において積極的な審議、検討がなされ、迅速かつ的確な意思決定と、機動的・効率的な運営を可能とする経営体制となっております。なお、定款で定めている取締役の定数は15名以内であります。
企業経営の監視体制としては、監査役制度を採用しております。社外監査役(2名)は、弁護士、公認会計士として、それぞれ法務、会計の分野に専門的な知見を有し、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的監視のもとに、さまざまな意見を表明することにより、適法性、公正性及び透明性の観点から、経営の監視機能の役割は十分に果たしているものと判断しております。したがって当社は、社外監査役により独立・公正な立場で取締役の職務執行についての有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主・投資家等からの信認を確保していくうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、当面、現状の体制を維持することとしております。

ロ.当社の機関・内部統制の関係図



ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、内部統制委員会を設け「コンプライアンス活動」「リスク管理」「財務報告の信頼性確保」を推進するため、三部会を組織しております。企業の社会的責任を果たすという目標に向かうため、東プレグループの基本理念及び行動指針を策定し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保に取り組んでおります。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の中に、リスク管理部会を設置し、コンプライアンス部会、財務報告統制部会と連携しながら、リスク管理を行っております。リスク管理規定によりリスクを評価し各部門のリスクを洗い出し、未然防止を検討しております。重大リスクについては「防止及び対策」を作成し、内部監査を実施し管理しております。また、リスクが発生した事後の対応については、危機管理規則を定め会社への影響や損失を最小限に抑える対応について平素から検討しております。
コンプライアンス上の問題があった場合には、直接コンプライアンス担当者に通報・相談ができる内部通報制度を設けております。また、通報については、弁護士ルートも併設し、早期の段階でリスクを未然防止できる体制を取っております。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
東プレグループ企業各社より内部統制委員会の委員を選出し、当社及び東プレグループ企業各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。
また、当社の取締役は、東プレグループ企業各社の取締役会より業務執行状況の報告を受け、当社の取締役会でその内容を報告しております。
ヘ.責任限定契約の概要
非業務執行取締役及び監査役について、当社への損害賠償を一定範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、内容は次の通りであります。
① 非業務執行取締役又は監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負います。
② 上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

② 内部監査及び監査役監査の状況ならびに連携状況
内部監査部門については、社長直轄の組織として監査部を設置し、期中の取引を含む業務全般について、監査計画に基づき定期的に事業所往査を行い、会計及び業務執行について監査役、監査法人とも連携し監査を行っております。また監査部は、その活動状況を定期的に社長及び監査役会へ報告し、意見交換と情報の共有化に努めております。
当社の監査役会は、3名で構成し、そのうち2名を社外監査役とすることで透明性を高め、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、監査役会は独立性を維持しながら、監査の効果をより高めるために監査法人と定期的に会合を持ち、監査方針や会計制度他の変化点を捉えた重点項目についての確認を行い、また、年間監査計画の策定及び決算監査報告にあたり、意見交換を行い相互連携を図っております。なお、社外監査役のうち1名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ.員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所が定める要件を採用し、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役の選任におきましては、出身分野における実績と見識を有すること、本人及び本人が関係する会社、団体等と重要な取引関係がなく、独立性が高いこと、並びに監査役会の職務につき十分な時間が確保できることを基本方針としております。
そして、社外取締役及び社外監査役と当社は過去及び現在において、人的関係をはじめ、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、いずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に該当するものとして届出を行っております。

ロ.企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方

氏名	役職	企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方
髙田 剛	社外取締役	弁護士としての専門的見地と企業法務に関する高い見識を有しており、取締役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、当社との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。
小笠原 直	社外取締役	公認会計士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会において、当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能を果たすことができるものと判断しております。また、2007年4月から約1年間、当時当社の会計監査人であった監査法人の代表社員として当社を監査する立場にあったため、客観的な立場から当社の事業に精通しております。また、当社との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。
渡部 惇	社外監査役	検事、弁護士として培われた、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。
細井 和昭	社外監査役	公認会計士、税理士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、2005年度までの3期について、当時当社の会計監査人であった監査法人の代表社員として当社を監査する立場にあったため、客観的な立場から当社の事業に精通しております。現在において、当該監査法人との間に細井和昭氏及び当社は何らの契約関係はなく、また当社と細井和昭氏との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。

ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況
社外監査役は、月次または必要に応じて随時開催される監査役会に出席し、常勤監査役と緊密な意見交換を行っております。また、会計監査人による監査計画、実施状況、監査結果についての報告会に出席し、意見を表明しております。
内部監査部門である監査部は、監査役会に対し定期的に業務報告を実施し、社外監査役を含めた監査役全員と緊密な意見交換を実施しております。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	286	219	39	27	13
社外取締役	18	18	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く)	19	19	-	-	1
社外監査役	15	15	-	-	2
合計	339	272	39	27	18

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関して、次の基本方針を定めております。
① 取締役の職務遂行意欲を高める報酬制度
② 経営成績に連動した報酬制度
③ 取締役の役割、職責にふさわしい報酬制度
これらの方針にもとづき、取締役の報酬体系については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬で構成しております。監査役の報酬体系は、基本報酬のみとしております。
[取締役の報酬]
・基本報酬
月額報酬として代表取締役の協議により、各人別の支給額を決定
・短期業績連動報酬
単年度業績に連動した賞与として、各取締役の業績への貢献度合いなどを勘案し、代表取締役の協議により、各人別の支給額を決定
・中長期業績連動報酬
事業年度ごとの経営指標達成度に応じて付与されるポイント数の累積値により、自社株式等を支給
なお、社外取締役の報酬に関しては、業務執行から独立した立場で、経営の監督機能を果たすという観点から、業績に連動しない基本報酬のみで構成されます。
[監査役の報酬]
・基本報酬
監査役会において、各人別の支給額を決定
なお、監査役は取締役の職務執行を監査するという機能を果たすという観点から、会社業績に連動する報酬は支給しておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,899百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	517,612	1,734	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
極東開発工業㈱	607,000	1,121	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
㈱シンニッタン	1,292,600	867	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
新明和工業㈱	719,000	764	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
日産自動車㈱	669,959	719	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
アネスト岩田㈱	606,000	614	取引先との関係強化 (空調機器事業)
㈱タチエス	250,000	554	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
東テク㈱	308,300	536	取引先との関係強化 (空調機器事業)
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	245,200	467	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
新日鐵住金㈱	166,800	427	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,736,477	354	金融政策の安定化
新日本空調㈱	220,000	292	取引先との関係強化 (空調機器事業)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	336,550	235	金融政策の安定化
東京海上ホールディングス㈱	25,200	118	保険政策の安定化
大和ハウス工業㈱	30,000	95	取引先との関係強化 (空調機器事業)
アイダエンジニアリング㈱	82,000	81	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
㈱りそなホールディングス	114,153	68	金融政策の安定化
㈱岡三証券グループ	99,807	67	資本政策の安定化
日本ハム㈱	22,000	65	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
㈱神戸製鋼所	50,000	50	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
日産車体㈱	26,400	26	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
㈱マルイチ産商	10,775	10	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
プリマハム㈱	12,975	6	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
滝沢ハム㈱	10,000	5	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	521,562	1,908	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
㈱シンニッタン	1,292,600	1,158	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
極東開発工業㈱	607,000	951	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
日本パーカライジング㈱	448,000	778	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
東テク㈱	308,300	745	取引先との関係強化 (空調機器事業)
日産自動車㈱	669,959	739	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
アネスト岩田㈱	606,000	698	取引先との関係強化 (空調機器事業)
新明和工業㈱	719,000	629	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	245,200	525	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
㈱タチエス	250,000	475	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
新日鐵住金㈱	166,800	389	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
新日本空調㈱	220,000	349	取引先との関係強化 (空調機器事業)
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,736,477	332	金融政策の安定化
デンヨー㈱	130,000	247	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	336,550	234	金融政策の安定化
大和ハウス工業㈱	30,000	123	取引先との関係強化 (空調機器事業)
東京海上ホールディングス㈱	25,200	119	保険政策の安定化
アイダエンジニアリング㈱	82,000	105	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
㈱スパンクリートコーポレーション	210,500	101	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	114,153	64	金融政策の安定化
㈱岡三証券グループ	99,807	63	資本政策の安定化
㈱神戸製鋼所	50,000	53	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
日本ハム㈱	22,000	47	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
日産車体㈱	26,400	29	取引先との関係強化 (プレス関連製品事業)
㈱マルイチ産商	10,775	11	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
プリマハム㈱	12,975	7	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
滝沢ハム㈱	2,000	7	取引先との関係強化 (定温物流関連事業)
DMG森精機㈱	537	1	取引先との関係強化 (電子機器事業)

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	74	74	2	-	-
非上場株式以外の株式	4,920	4,743	90	163	3,311

⑥ 会計監査の状況
当社は、監査法人である太陽有限責任監査法人と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員	業務執行社員	田尻 慶太
同上		竹原 玄

ロ.監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 5名、その他 18名

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。