東リ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「社会の皆様のより豊かな住生活空間づくりに貢献する」という理念のもと、株主様、お客様並びに従業員などにおける企業価値を継続的に高めることを目的とし、経営のスピード向上及び監査・統制機能の強化を両立する経営組織体制を構築することと位置付けております。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。
当社は、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

取締役会は、現在8名(うち社外取締役2名)の取締役で構成され、月1回以上開催しております。取締役会では、経営及び業務執行に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役が業務執行の状況及び取締役会で必要と認めた事項を報告することなどを通じて、業務執行の状況を監督しております。なお、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。
また、迅速かつ適正なる経営判断を行い、グループ経営全体の最適化を目指すべく経営会議・執行役員会を開催しております。経営会議は、取締役によって構成されており、原則月2回開催しております。経営会議では、株主総会、取締役会に付議する経営の基本重要事項や重要な経営政策全般にわたる事前協議を行っております。執行役員会は、取締役及び執行役員によって構成されており、原則月1回開催しております。執行役員会では、執行役員に対する経営方針の周知徹底と業務執行に関する報告及び審議を行っております。
監査役会は、現在4名(うち社外監査役2名)の監査役で構成され、原則月1回開催しております。監査役会では、会社の健全で持続的な経営に資するため、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しており、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査、その他監査役の職務の執行に関する事項について決議しております。監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、その他重要な会議に適宜出席しているほか、自らの職務の執行状況や会計監査人の調査事項等について監査役会に報告しております。
なお、会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、客観的・中立的立場からの経営監視が十分に機能していると考えていることから、現在の体制を採用しております。
② 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では「東リグループ関係会社管理規程」に基づき子会社の経営を監督し、業績・財務状況等重要な情報についての当社への報告の義務付けやグループ監査役会の設置・運営などを通じて、子会社の業務の適正化を推進しております。
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり取締役会決議しております。
1)当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
-1 当社グループは、ステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努め、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、高い倫理観に支えられていることを確保する。
-2 当社グループは、「東リグループ経営理念」「東リグループ行動憲章」「東リグループ行動規範」を役職員に周知し、徹底する。
-3 当社グループは、「東リグループホットライン(内部通報窓口)」を設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。
-4 当社グループは、取締役が自己の担当領域について、コンプライアンス体制を構築する権限と責任を有する。
2)当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役の職務執行に係る文書その他の情報について、社内規程等に則り、その重要度に応じて適正に保存・管理する。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
-1 当社グループは、「リスク管理基本方針」及び「リスク管理行動指針」に基づき、リスクマネジメントのために必要な体制を整備する。
-2 当社グループは、業務に係る種々のリスクについて、各担当部門において規程の制定を行うなど、適切に管理する。
-3 当社グループは、大規模な事故・災害・不祥事が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する規程・組織を整備するなど、体制の構築・運営に努める。
-4 当社は、子会社毎に担当役員、担当部門を定め、子会社の管理責任を明確にする。
4)当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
-1 当社グループは、会議体と部署及び役職の権限を明確にし、適正かつ効率的な意思決定と職務執行を確保する。
-2 当社グループは、組織構造について、随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。
-3 当社グループは、複数事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、連結ベースでの目標値を設定する。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
-1 当社は、「東リグループ関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営を監督する。
-2 当社は、当社グループの監査を適正に行うことを目的として、グループ監査役会を設置・運営する。
-3 当社は、子会社に対して、業績・財務状況等重要な情報について、当社への報告を義務付ける等、当社グループの報告体制を整備する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、必要な知識・能力を備えた補助使用人を適切な員数確保する。
7)補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
-1 当社は、補助使用人の独立性を確保するため、その人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役の同意を得る。
-2 補助使用人に対する指揮命令権は、監査役に帰属する。
8)監査役への報告に関する体制
当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要事項を、適時、適切な方法により監査役に報告する。
9)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱も行わない。
10)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
-1 当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
-2 当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
-1 内部監査部門は、その監査活動の状況と結果を監査役に遅滞なく報告するなど、監査役との連携を強化する。
-2 当社は、効果的な監査業務の遂行を目的として、定期的に代表取締役等と監査役との意見交換会を開催する。
12)当社グループの反社会的勢力を排除するための体制
-1 当社グループは、反社会的勢力に毅然とした態度で対応するものとし、一切の関係を持たない。
-2 当社グループは、警察当局、顧問弁護士等と緊密な連携を図りながら、事案に応じた適切な対応を実施する。
13)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
④ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 内部監査及び監査役監査の状況
監査室は、現在6名で構成されており、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、監査役監査基準及び内部監査規程の定めに基づき、内部監査部門である監査室は、監査活動の状況とその結果を監査役に遅滞なく報告するなど監査役と監査室との連携を強化しております。また、監査役及び監査室は、会計監査人と会計監査に関する情報の提供・交換を行い、監査のあり方などについて定期的に議論するなど相互連携を図っております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役
1)員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の横田絵理氏は、大学教授としての高い見識と幅広い経験に基づき、取締役の業務執行に対する監視・監督や、客観的視点からの意見具申のほか、重要な業務執行の意思決定に参画することなどを通じて、その役割を果たしていただけると考えております。
社外取締役の今﨑恭生氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い識見に基づき、取締役の業務執行に対する監視・監督や、客観的視点からの意見具申のほか、重要な業務執行の意思決定に参画することなどを通じて、その役割を果たしていただけると考えております。
・同氏は、2005年6月まで、株式会社UFJ銀行(現:株式会社三菱UFJ銀行)の業務執行者として在任しておりました。なお、当社は同銀行との間で、資金調達・預金・為替等の銀行取引を行っており、当社の連結総資産に占める同行からの借入金の比率(2018年3月31日時点)は、3%程度です。
・同氏は、東洋企業グリーン開発株式会社の代表取締役です。当社は同社との間で、同社が経営するゴルフ場事業に係る取引等を行っておりますが、その取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。
・同氏は、株式会社ジェーシービーの出身者です。当社は同社との間で、クレジット取引等を行っておりますが、その取引の性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。
・同氏は、株式会社みどり会の出身者です。当社は同社との間で、年会費の支払、機関紙への広告掲載等の取引を行っておりますが、その取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。
社外監査役の堀村不器雄氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見に基づき、客観的・中立的・専門的立場から経営監視の機能及び役割を果たしていただけると考えております。
・同氏は、1987年1月まで、監査法人朝日会計社(現:有限責任 あずさ監査法人)に在籍しておりました。なお、当社は同監査法人と監査契約を締結しており、第154期に係る監査報酬は32百万円です。
社外監査役の森川拓氏は、弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に基づき、客観的・中立的・専門的立場から経営監視の機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
2)社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を選任しており、いずれも東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む。以下同じ)に関する独立性判断基準は以下のとおりです。
当社は、法令に定める社外役員の要件を満たすことを前提に、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員は独立性を有しているものと判断いたします。
① 当社又は当社の子会社の業務執行者(注1、以下同じ)、又は、その就任前10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者(社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む)であった者
② 当社を主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
③ 当社の主要な取引先(注3)又はその業務執行者
④ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
⑤ 過去1年間において、上記②～④のいずれかに掲げる者に該当していた者
⑥ 以下のいずれかに掲げる者(但し、重要な者に限る。注5、以下同じ)の近親者(注6、以下同じ)
・上記②～⑤のいずれかに掲げる者
・当社の子会社の業務執行者(社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む)
・過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者(社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む)であった者
⑦ 当社の取締役、執行役員、その他の重要な使用人である者の近親者
(注1)「業務執行者」とは、次に掲げる者をいう。
・業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人
(注2)「当社を主要な取引先とする者」とは、次に掲げる者をいう。
・当社又は当社の子会社に対して商品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当該取引先の当社及び当社の子会社への取引額が、当該取引先の連結総売上高の2%以上となる者
(注3)「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社が商品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引額が、当社の連結総売上高の2%以上となる者
・当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社の当該金融機関からの総借入残高が、当社の連結総資産の2%以上となる者
(注4)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。
(注5)「重要な者」とは、次に掲げる者をいう。
・業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人、監査法人等に所属する公認会計士、法律事務所等に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者
(注6)「近親者」とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。
3)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督や監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要に応じて経営に関する資料の提供や説明を行う体制をとるなど、その独立した活動を支援しております。
社外監査役は、会計監査人と会計監査に関する情報の提供・交換を行い、監査のあり方などについて定期的に議論するなど相互連携を図ることにより監査の実効性を高めているほか、内部監査部門である監査室から、適宜、内部監査や内部統制の状況に関する報告を受けるなど連携を強化しております。また、監査室の構成員の中から社外監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、当該使用人が内部監査業務と監査役会の事務局等を兼務することにより、社外監査役の活動を補佐しております。
⑨ 役員報酬等
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	98	91	―	7	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	33	33	―	―	―	3
社外役員	25	24	―	1	―	4

2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 川井 一男
指定有限責任社員 業務執行社員 坊垣 慶二郎
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載を省略しております。
会計監査業務に係る主な補助者の構成は、公認会計士7名、その他8名であります。
⑬ 株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
47 銘柄 5,122百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,027,200	1,503	長期安定的な銀行取引関係の維持
大東建託㈱	30,000	471	事業上の取引関係の維持及び強化
凸版印刷㈱	398,800	462	事業上の取引関係の維持及び強化
大和ハウス工業㈱	85,005	272	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱トクヤマ	452,000	245	事業上の取引関係の維持及び強化
立川ブラインド工業㈱	210,000	196	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱カネカ	207,000	182	事業上の取引関係の維持及び強化
双日㈱	598,789	173	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱ノザワ	134,500	163	事業上の取引関係の維持及び強化
ダイダン㈱	141,000	150	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱滋賀銀行	245,500	148	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	247,000	143	長期安定的な銀行取引関係の維持
月島機械㈱	100,000	121	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	100,000	87	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱池田泉州ホールディングス	160,580	79	長期安定的な銀行取引関係の維持
トーソー㈱	102,300	55	事業上の取引関係の維持及び強化
帝人㈱	22,000	47	事業上の取引関係の維持及び強化
日本ゼオン㈱	30,000	36	事業上の取引関係の維持及び強化
京阪神ビルディング㈱	41,000	26	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,800	20	長期安定的な銀行取引関係の維持
ダイビル㈱	17,000	17	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱帝国ホテル	6,000	12	事業上の取引関係の維持及び強化
日本ロジテム㈱	20,000	6	事業上の取引関係の維持及び強化
DIC㈱	1,100	4	事業上の取引関係の維持及び強化
野村ホールディングス㈱	5,481	4	事業上の取引関係の維持及び強化
新日本理化㈱	23,000	3	事業上の取引関係の維持及び強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	620,000	433	退職給付信託による議決権の行使を指図する権利

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の保有目的には、当該株式につき当社が有する権限の内容を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,027,200	1,451	長期安定的な銀行取引関係の維持
大東建託㈱	30,000	537	事業上の取引関係の維持及び強化
凸版印刷㈱	398,800	351	事業上の取引関係の維持及び強化
大和ハウス工業㈱	85,005	337	事業上の取引関係の維持及び強化
立川ブラインド工業㈱	210,000	322	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱トクヤマ	90,400	291	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱カネカ	207,000	214	事業上の取引関係の維持及び強化
双日㈱	598,789	202	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱ノザワ	134,500	180	事業上の取引関係の維持及び強化
ダイダン㈱	70,500	163	事業上の取引関係の維持及び強化
月島機械㈱	100,000	150	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	247,000	146	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱滋賀銀行	245,500	134	長期安定的な銀行取引関係の維持
㈱三菱ケミカルホールディングス	100,000	103	事業上の取引関係の維持及び強化
トーソー㈱	102,300	67	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱池田泉州ホールディングス	160,580	67	長期安定的な銀行取引関係の維持
日本ゼオン㈱	30,000	45	事業上の取引関係の維持及び強化
帝人㈱	22,000	44	事業上の取引関係の維持及び強化
京阪神ビルディング㈱	41,000	35	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,800	21	長期安定的な銀行取引関係の維持
ダイビル㈱	17,000	21	事業上の取引関係の維持及び強化
㈱帝国ホテル	6,000	12	事業上の取引関係の維持及び強化
日本ロジテム㈱	2,000	6	事業上の取引関係の維持及び強化
新日本理化㈱	23,000	5	事業上の取引関係の維持及び強化
DIC㈱	1,100	3	事業上の取引関係の維持及び強化
野村ホールディングス㈱	5,481	3	事業上の取引関係の維持及び強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	620,000	432	退職給付信託による議決権の行使を指図する権利

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の保有目的には、当該株式につき当社が有する権限の内容を記載しております。
3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
4)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。