東レ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、草創期より会社は社会に貢献することに存在意義があるという思想を経営の基軸に置き、経営理念という形でこの思想を受け継いでいる。当社グループの経営理念は、「企業理念」「経営基本方針」「企業行動指針」として体系化されている。このうち「経営基本方針」は、ステークホルダーとのあるべき関係を示しており、特に株主に対しては「誠実で信頼に応える経営を」行うことを明記している。また、「企業行動指針」の中で「高い倫理観と強い責任感をもって公正に行動し経営の透明性を維持して社会の信頼と期待に応え」ることを定めている。当社グループは、ガバナンス体制の構築に当たり、こうした理念を具現化していくことを、その基本的考え方としている。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由

(ⅰ)経営の執行と監督に関する体制
当社は、監査役会設置会社であり、取締役及び監査役は株主総会で選任される。取締役及び監査役は、株主によって直接選任されることにより、経営を付託された者として重大な責務を負っていることを明確に認識し、それぞれの役割を適切に果たすとともに、経営の状況について株主を含むステークホルダーへの説明責任を果たしていく。
当社の取締役会は取締役19名で構成している。当社グループは、基礎素材製品を多様な産業に供給しており、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っていることから、経営判断や意思決定はもとより、その監督に当たっても、現場に密着した専門知識をベースに多種多様なリスクを多面的に評価することが必要となる。そのため、取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役が、多様な視点から監督と意思決定を行う体制としている。同時に、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言を得ることを目的として、社外取締役2名を選任している。
取締役会の透明性・公正性を確保するため、監査役会は、取締役会から完全に独立した立場で、事業に対する理解に加え、財務・会計や法律など専門的知見にもとづき、取締役の職務の執行を監視している。監査役会は監査役4名で構成し、法律や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っている。監査役のうち2名は社外監査役である。
(ⅱ)社外役員の選任に関する状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定め、インターネット上の当社ウェブサイトで公表している
(http://www.toray.co.jp/aboutus/governance/gov_002.html)。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の独立性に関する基準を満たしており、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしていることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ている。
社外役員の選任理由及び当社からの独立性に関する状況は以下のとおりである。

伊藤 邦雄 (取締役)	・大学教授としての会計学や経営学に関する高度な専門的知識に加え、企業の社外取締役としても豊富な経験を有している。 ・当社からの独立性に影響する事項はない。
野依 良治 (取締役)	・大学教授としての豊富な経験と当社基幹技術の一つでもある有機合成化学に関する高度な専門的知識に加え、企業の社外取締役としての経験も有している。 ・当社からの独立性に影響する事項はない。
永井 敏雄 (監査役)	・法曹界において要職を歴任し優れた実績を挙げており、人格・識見ともに高く、客観的な立場から適切な監査を行うことができる。 ・当社からの独立性に影響する事項はない。
城野 和也 (監査役)	・経済界において要職を歴任し、人格・識見ともに高く、客観的な立場から適切な監査を行うことができる。 ・株式会社三井住友銀行及びシティバンク銀行株式会社(現 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)の出身であり、当社は両行との間に定常的な銀行取引がある。株式会社三井住友銀行については、取締役を退任してから3年超が経過しており、シティバンク、エヌ・エイからの借入はないことから、独立性に影響はない。なお、2018年3月末の株式会社三井住友銀行からの借入金残高(シンジケートローンへの参加額を含む)が当社総資産に占める割合は0.7%と他行と比較して突出していない。

③ 内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議している。

当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図る。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「倫理委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
・取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「企業倫理・法令遵守行動規範」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
・法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
・法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、規程を制定し、専任組織を設置する。
(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「トップ・マネジメント決定権限」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、本部長等に委任される事項を規定する。
・取締役会又は社長が決定する重要事項について、協議機関として「経営戦略会議」「常務会」を設置し、前者においては主として方針の審議、後者においては主として実行の審議を行う。
(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。
(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危険が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、委員会等を社内に設置する。
・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(ⅴ)子会社における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「企業倫理・法令遵守行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。
(ⅵ)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制
・当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
・内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
・監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。
(ⅶ)監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
(ⅷ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役
の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
・監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、事業場・工場や子会社への往査を定期的に実施する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の任務懈怠に基づく損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしている。

⑤ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部署との関係

社外取締役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっている。
社外監査役を含む監査役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、さらに、全取締役・本部長・部門長及び部長層とのミーティング、各事業場・工場や国内外関係会社への往査を実施し、取締役の業務執行を十分に監視する体制としている。
なお、CSR(Corporate Social Responsibility)の重要項目である企業倫理や法令遵守徹底のために設置している「倫理委員会」や「全社法令遵守委員会」に監査役がオブザーバーとして出席する等、内部統制部署との連携を図っている。
また、関係会社を含めた内部監査を実施する部署として監査部(12名)を設置している。監査部は監査役と定例的にミーティングを実施しているほか、社長に提出した内部監査報告書を監査役にも提出する等、情報交換を行っている。
監査役枡田章吾及び社外監査役城野和也は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

⑥ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、社外監査役を含む監査役や監査部との間で、監査計画の説明をはじめ、監査結果の報告及び意見交換等を定期的に実施している。なお、当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりである。
(ⅰ)監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員:	鈴木 一宏	2年
指定有限責任社員 業務執行社員:	磯貝 剛	3年
指定有限責任社員 業務執行社員:	中野 強	4年

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 16名、会計士試験合格者等 11名、その他 17名

⑦ 役員の報酬等

(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬型 ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	1,360	906	214	240	26
監査役 (社外監査役を除く。)	80	80	-	-	3
社外取締役	24	24	-	-	2
社外監査役	19	19	-	-	2

(注) 1 対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役(社外取締役を除く)3名、監査役(社外監査役を除く)1名を含んでいる。
2 報酬等の総額には、使用人兼務役員(8名)の使用人給与相当額93百万円は含まれていない。

(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)
				基本報酬	賞与	株式報酬型 ストック オプション
日覺 昭廣	157	取締役	提出会社	104	29	24

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。

(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、例月報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成している。また、社外取締役の報酬は例月報酬のみで構成している。
報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしている。
例月報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議し、その範囲内において、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき決定している。
賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議している。株主総会への付議内容は、各年度の連結及び単体業績等に過去実績等を加味し、社長を含む経営陣幹部による協議を経て、取締役会が決議している。各取締役の賞与は、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき各人の業績に応じて決定している。
株式報酬型ストックオプションは、株主総会において取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額が決議され、その限度の範囲内において、取締役への割当個数を取締役会が当社の定める一定の基準に基づき決議している。
監査役の報酬は、その役割を踏まえ、例月報酬のみで構成している。
報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにしている。
例月報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議し、その範囲内において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定している。

⑧ 株式の保有状況

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	160	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	179,795	百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	37,425,000	20,584	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
科研製薬㈱	2,294,912	14,435	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井不動産㈱	4,886,229	11,600	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
富士フイルムホールディングス㈱	2,215,000	9,631	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
United Therapeutics Corp.	600,000	9,113	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Industries, Inc.	1,021,233	7,259	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱豊田自動織機	1,142,700	6,319	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,491,999	6,035	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
三菱重工業㈱	12,554,000	5,607	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井物産㈱	3,135,060	5,055	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱東京放送ホールディングス	2,319,500	4,611	コーポレートブランド力の強化等を目的として保有している。
アルプス電気㈱	1,300,000	4,102	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
ダイキン工業㈱	363,800	4,069	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
パナソニック㈱	3,167,000	3,984	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Corp.	591,590	3,712	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	760,163	2,934	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
㈱ブリヂストン	606,533	2,731	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Far Eastern New Century Corp.	27,847,254	2,710	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
トヨタ自動車㈱	441,227	2,666	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
小松精練㈱	3,749,367	2,647	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,906,460	2,034	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
日東紡績㈱	3,048,310	1,689	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱TSIホールディングス	2,046,400	1,639	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ブリヂストン	4,500,000	20,264	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井物産㈱	7,491,000	12,079	議決権の行使を指図する権限を有している。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,905,600	6,746	議決権の行使を指図する権限を有している。
第一三共㈱	1,999,200	5,012	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井不動産㈱	1,535,000	3,644	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱ワコールホールディングス	2,410,000	3,311	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱オンワードホールディングス	2,251,000	1,718	議決権の行使を指図する権限を有している。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	4,485,000	15,047	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
科研製薬㈱	2,294,912	14,412	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井不動産㈱	4,886,229	12,614	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
富士フイルムホールディングス㈱	2,215,000	9,403	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱豊田自動織機	1,142,700	7,359	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
United Therapeutics Corp.	600,000	7,162	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Industries, Inc.	1,021,233	6,876	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,491,999	6,651	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,905,750	6,394	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井物産㈱	3,135,060	5,714	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱東京放送ホールディングス	2,319,500	5,235	コーポレートブランド力の強化等を目的として保有している。
三菱重工業㈱	1,255,400	5,114	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
パナソニック㈱	3,167,000	4,817	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
ダイキン工業㈱	363,800	4,269	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
小松精練㈱	3,749,367	4,162	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
アルプス電気㈱	1,300,000	3,390	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	760,163	3,274	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
トヨタ自動車㈱	441,227	3,011	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Corp.	591,590	2,967	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱ブリヂストン	606,533	2,805	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Far Eastern New Century Corp.	27,847,254	2,694	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱オンワードホールディングス	2,766,017	2,553	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,906,460	2,026	関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
㈱日本製鋼所	563,400	1,913	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱ゴールドウイン	147,271	1,879	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱TSIホールディングス	2,046,400	1,574	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
リンテック㈱	504,472	1,559	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱ニフコ	209,650	1,522	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱アシックス	751,034	1,479	取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ブリヂストン	4,500,000	20,808	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井物産㈱	7,491,000	13,652	議決権の行使を指図する権限を有している。
第一三共㈱	1,999,200	7,049	議決権の行使を指図する権限を有している。
三井不動産㈱	1,535,000	3,963	議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱ワコールホールディングス	1,205,000	3,711	議決権の行使を指図する権限を有している。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はない。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めている。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めている。
(ⅰ)自己の株式の取得
会社法第165条第2項に定める取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものである。
(ⅱ)取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。
(ⅲ)監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。
(ⅳ)中間配当
取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。