東亜石油株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制

イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、「当社の使命は、エネルギーの安定供給により社会へ貢献することにある。」との認識の下に、「HSSE(健康・安全・危機管理・環境)の確保を経営の基盤とすること」及び「公明正大で透明性のある経営を行うこと」を柱とした『経営理念』を定めています。また、当社は社会的責任を果たすことにより、社会と企業の“持続可能な発展”を目指しています。その目的を達成するために、企業活動を展開するにあたっての行動の基本的なルールを『行動原則』として定め、ステークホルダーに対する責任を果たすことを公約しています。
・当社は、エネルギー安定供給の一翼を担う昭和シェル石油グループの東日本における石油製品の供給を担当する基幹石油精製会社です。今後とも昭和シェル石油グループの一員として同グループ各社との連携を一層強化し、事業の持続的発展を図ります。
・当社は、企業規模・事業内容等を勘案し、当社において機動的で実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制は監査等委員会設置会社であると判断し、2016年3月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を決議しております。

ロ コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

ハ 会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

・当社は会社の機関として「取締役会」「経営会議」「HSSE委員会」「倫理委員会」「監査委員会」ならびに「監査等委員会」を設置しております。
・「取締役会」は、原則として3か月に1回以上開催し、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督に当たっています。監査等委員でない取締役5名および監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成しています。
・「経営会議」は、常勤の取締役ならびに社長が指名する部長及び部長相当職以上にある者から構成され、通常の業務執行にかかわる事項のうち、取締役会付議案件の承認、稟議に基づく決定を行い、関連事項の報告を受けると定められています。監査等委員である常勤取締役は経営会議に出席して意見を述べることができ、取締役社長は、経営会議を当社の業務執行全般にかかる連絡・調整機関としても活用することができます。
・「HSSE委員会」は、会社が定めた「HSSE規程」に基づき設置するもので、会社の安全、保安管理、環境保全、危機管理及び労働安全衛生等の基本的事項を定め、推進することを目的としています。
・「倫理委員会」は、倫理に関する事項ならびに社員相談窓口での相談事項などについて、報告し対応を検討する機関であります。
・「監査委員会」は、内部監査に関する指摘事項および改善状況などを報告・審議する機関であります。
・「監査等委員会」は、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づき、取締役の業務執行等を監視しています。監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成しています。
・当社は経営の透明性と効率性、ならびに、子会社の業務の適正性を確保するため、以下の体制を構築し、内部統制システムを整備・運用しています。
・取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社および子会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するための体制
・監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合における当該従業員に関する事項
・前号の従業員の取締役からの独立性および監査等委員である取締役の当該従業員に対する指示の実行性確保に関する事項
・取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
・監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる方針に関する事項
・その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・リスク管理体制の整備については、当社の企業活動のリスクのうちHSSEに関するリスクは、HSSE委員会がHSSEマネジメントシステムに則りPDCA(Plan-Do-Check-Action)を確実に実行する仕組みを構築しています。HSSE以外のビジネスリスクについては、リスクの抽出と顕在化の可能性・影響度による重要度分類ならびにリスクコントロール体制を検討して、毎年全社部門及び連結子会社毎にビジネスコントロールマトリックス表を作成し管理を行っています。このリスクコントロールプロセスは内部監査の一環として監査倫理室がモニタリングを担当し、コントロールの全体評価を行っております。
・当社は、非業務執行取締役 太田義彦氏、熊坂真紀氏、木村滋氏、中村新氏ならびに久保惠一氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額であります。

② 内部監査及び監査等委員監査

イ 内部監査部門及び内部監査について

内部監査は、監査倫理室(計5名)が担当しております。同室は、毎年監査計画を立案して取締役会の承認を得た後、内部監査を実施します。監査結果は、監査委員会に報告され、同委員会の指示事項も付加されて関係する部署に改善の指示がなされ、同室により改善の進捗についてフォローアップが行われています。

ロ 監査等委員会の監査について

監査等委員会は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会等の重要な会議に出席して意見を述べ、必要に応じて提言を行います。また、監査等委員会は、取締役会決議により整備される内部統制システムの基本方針について、その具体的な内部統制事項の整備・運用状況を監視・検証します。監査等委員会は原則として3か月に1回以上開催し、必要に応じて取締役などから情報提供・報告を求めるなど共通情報のもとに適正な監査意見の形成を図ります。

ハ 監査等委員である取締役と内部監査部門の連携

監査等委員である取締役は、内部監査の主管部署である監査倫理室と定期的に監査計画、実施状況等について意見交換を行い情報の共有化に努めます。

ニ 監査等委員である取締役と会計監査人の連携

監査等委員である取締役と会計監査人は監査計画に基づき定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行います。また、監査等委員会は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末監査結果について報告を受け、指摘・改善事項を審議して執行部門に対して意見を述べます。

③ 社外取締役

イ 社外取締役の体制

・当社は、社外取締役3名を選任しており、客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能が充分に機能する体制が整っているものと判断しております。
・当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役の候補者を選定することを基本的な考えとしております。
・監査等委員である社外取締役1名は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を基に当社の経営を監督すると共に、当社の経営全般に助言することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断しております。
・監査等委員である社外取締役1名は、弁護士として法令に関する高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、経営監視の実効性が高まるものと判断しております。
・監査等委員である社外取締役1名は、公認会計士として財務・会計についての高度な能力・見識を有していることに加えて、コンサルティング業務等の豊富な経験から、経営の健全性、効率性に寄与するものと判断しております。

ロ 社外取締役と内部監査部門、会計監査人との連携

社外取締役は、監査等委員会の活動を通じて、内部監査部門ならびに会計監査人との相互連携を図ります。特に、監査業務を行うに当たっては内部監査部門である監査倫理室と緊密に連携を保って効率的な監査を実施し、同部門からは監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。また、会計監査人とは、監査計画の聴取、四半期レビュー結果の報告、期末監査結果、内部統制監査の評価等定期的に会合を持って状況の把握、意見交換を行うなど、常に連携を図ります。

④ 役員報酬等

イ 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く。)	98	87	11	6
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	17	17	-	1
社外役員	16	16	-	2

(注)1 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役(1名)の使用人分給与相当額10百万円は含まれておりません。
2 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、2016年3月28日の第143回定時株主総会において以下の通り定めております。
監査等委員でない取締役:年額192百万円以内(使用人分を除く。)
監査等委員である取締役:年額 48百万円以内

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	706	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
石油資源開発株式会社	70,180	209	石油事業遂行上の関連政策投資
電源開発株式会社	42,720	129	IPP(電力卸供給事業)共同事業者との関係の維持強化
JFEホールディングス株式会社	1,000	2	近隣事業者との良好な関係の維持強化

(注)JFEホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上場株式の全銘柄を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
石油資源開発株式会社	70,180	138	石油事業遂行上の関連政策投資
電源開発株式会社	42,720	111	電気事業遂行上の関連政策投資
JFEホールディングス株式会社	1,000	1	近隣事業者との良好な関係の維持強化

(注)JFEホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上場株式の全銘柄を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ その他

イ 業務を執行した公認会計士等

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士 齊藤剛氏、加藤達也氏、大橋佳之氏の3名が執行しており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、全科目合格者6名、その他システム監査担当者9名、その他2名の計23名となっております。

ロ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本施策を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。なお、2019年3月27日開催の第146回定時株主総会において、決算期変更に伴う定款一部変更について決議し、中間配当の基準日を9月30日(決算期変更の経過期間となる第147期事業年度は6月30日)といたしました。

ハ 取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役を8名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。

ニ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。