東亞合成株式会社 対処すべき課題 (2015年12月期)

当社グループは、いかなる経済環境においても安定して高い収益を確保できる事業体質への転換を図っていくため、2014年から2016年までの3年間を実行期間とする中期経営計画「ALL TOA 2016“強靭化そして創造へ”」に取り組んでいます。本中期経営計画では、既存事業や事業体質の強靭化を図るとともに、新事業、新製品の開発と創造を推し進め、魅力ある会社への質的転換を果たすことを戦略の主眼に据えています。本中期経営計画の最終年である2016年は、外部環境が大きく変化した影響などから数値目標の達成は困難な見通しでありますが、アクションプランに掲げた目標に変更はありません。成長性、収益性を重視した「攻め」の経営をより一層強め、2017年から開始する予定の新たな中期経営計画期間につながる基盤づくりを推進してまいります。

① 事業強靭化の推進
基礎化学品の電解事業のさらなる効率化による競争力向上を喫緊の課題と位置付け、徳島工場に続くガス拡散電極法設備導入の方向性を定めるなど事業強靭化のためのアクションプランを迅速に実行してまいります。また高純度液化塩化水素は横浜工場と徳島工場の2拠点からの安定供給体制を早期に確立し、増強能力を活用した海外市場向けの拡販を進めてまいります。またアクリル製品事業につきましては、シンガポールにおけるアクリル酸エステル事業の構造改革を早期に具体化します。

② 新規事業の創造
水溶性ポリマーや光硬化型樹脂などのアクリル川下製品の海外展開を加速するため、米国、アジア市場を重点対象に海外事業戦略の立案、検討を進めます。また「水・食料・ヘルスケア」、「環境・エネルギー」、「社会インフラ」の3分野をターゲット領域に、当社が強みとするコア技術(光硬化・重合技術、粘・接着技術、有機合成技術、無機合成技術、配合・樹脂成型技術、分析・評価・解析技術)を相互に活用、融合し、「粘・接着剤を含む高機能性樹脂」を重点研究分野とした新製品開発を進めてまいります。

③ 企業の社会的責任(CSR)の深化
コーポレートガバナンス体制に対する社会的要請が高まる中、2016年3月30日開催の第103回定時株主総会の決議に基づき、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。この他、法令遵守(コンプライアンス)の徹底に向けた活動を推進し、またレスポンシブル・ケア(RC)活動の充実を行うなど、すべてのステークホルダーを重視した経営の充実を図ります。

(会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年3月29日開催の当社第94回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2010年3月30日開催の当社第97回定時株主総会および2013年3月28日開催の当社第100回定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行った上で、買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております(以下、「旧プラン」といいます)。

また、当社は、旧プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2016年2月4日開催の取締役会において、旧プランに所要の変更を行った上で、買収防衛策を継続することを決定し(以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます)、2016年3月30日開催の当社第103回定時株主総会(以下、「第103回定時株主総会」といいます)において、本プランについて株主の皆様のご承認をいただきました。
なお、当社は特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、安田昌彦の3氏を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、2016年2月4日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更および継続に関するお知らせ」をご参照ください。
(当社ホームページ…http://www.toagosei.co.jp/)

① 本プランの導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者ならびにこれらの者と一定の関係にある者等)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として導入されたものです。

②本プランに基づく対抗措置の発動にかかる手続
(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する行為(ただし、取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます)またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(ⅱ) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本(ⅲ)において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループに属する株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)
(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。なお、当該取締役会評価期間は、必要な範囲内で最大30日間延長することができるものとします。

(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
なお、特別委員会は、大規模買付行為に関する勧告を行うに際し、対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
(ホ) 株主意思確認総会の開催
上記(ニ)にかかわらず、下記のいずれかの事由に該当し、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます)において対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(ⅰ) 特別委員会が対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合
(ⅱ) 当社取締役会が、当該大規模買付行為が、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれがあると判断した場合
株主意思確認総会において、対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、大規模買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、株主意思確認総会の終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

③本プランの特徴
(イ)基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定したうえで、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
(ハ)株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、第103回定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2019年3月31日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社は、当社の取締役会において、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。


④株主の皆様への影響
(イ)本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがいまして、本プランが本プラン導入時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならないことがあります。

(3)上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断にかかる理由
当社は、前記(2)①記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えております。特に本プランは、(a)第103回定時株主総会において本プランの導入について株主の皆様のご意思を確認させていただいており、一定の場合に、本プランに定める対抗措置の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(b)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(c)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、特別委員会はさらに独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、(d)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際によるべき基準が設けられていること等から、当社は、本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。