東亞合成株式会社 対処すべき課題 (2016年12月期)

当社グループは、2025年の東亞合成グループビジョンを策定し、そのビジョンを実現するための第一歩として、2017年から2019年までの3年間を実行期間とする中期経営計画「成長への軌道2019」を、2016年12月20日に発表いたしました。その概要は次のとおりです。

1)2025年のグループビジョン
・技術と高付加価値製品で存在感のある化学企業グループ
・国内外で生産販売活動を展開している海外売上高比率25%以上の化学企業グループ
・事業拡大を担う優秀で意欲的な社員を豊富に擁する化学企業グループ
・安定した収益基盤を有する売上高2,000億円以上の化学企業グループ

2)戦略に対応した組織への改編
当社グループのビジネスユニットを、成長戦略の中核を担う事業と当社の根幹を支える基幹事業に分類し、これに対応した組織に改編。関係会社においても、事業方針に準じた戦略をそれぞれ展開する。
①事業の分類
・成長戦略の中核を担う事業
アクリルポリマー、オリゴマー、機能性接着剤、高純度無機化学品、無機機能材料、建材・土木、ライフサポート、エラストマー等
・基幹事業
電解製品、アクリルモノマー、工業用ガス、管工機材等
②事業部の再編(東亞合成)
・「ポリマー・オリゴマー」「接着材料」「高機能無機材料」の3事業部
海外拡充を含む成長戦略の中核を担う。
・「基幹化学品」事業部
基幹事業のコスト競争力強化と維持拡大を担う。

3) アクションプランの概要
①成長戦略展開
成長戦略の中核として、新製品開発、新事業開発、海外展開、M&Aを具体化する。新製品開発と新事業開発は、情報通信・モビリティ・エネルギーの各成長分野を重点として、市場ニーズを的確に把握しながら開発を推進する。
②基幹事業強化
当社グループの経営基盤を支える事業として、生産性の改善とコスト競争力の強化を図る。

4)中期経営計画「成長への軌道2019」連結数値目標

	平成31(2019)年目標
売上高	1,550億円
営業利益	180億円
売上高営業利益率	11.6%
親会社株主に帰属する当期純利益	125億円

(注)2019年目標の前提条件:ナフサ価格 32,000円/KL、為替 105円/USD


(会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年3月29日開催の当社第94回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、2010年3月30日開催の当社第97回定時株主総会、2013年3月28日開催の当社第100回定時株主総会および2016年3月30日開催の当社第103回定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行った上で、買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております(以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」といいます)。なお、当社は特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、安田昌彦の3氏を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、2016年2月4日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更および継続に関するお知らせ」をご参照下さい。
(当社ホームページ…http://www.toagosei.co.jp/)

① 本プランの導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者ならびにこれらの者と一定の関係にある者等)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として導入されたものです。

② 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する行為(ただし、取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます)またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(ⅱ) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本(ⅲ)において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループに属する株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)
(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。なお、当該取締役会評価期間は、必要な範囲内で最大30日間延長することができるものとします。
(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
(ホ) 株主意思確認総会の開催
上記(ニ)にかかわらず、下記のいずれかの事由に該当し、かつ、取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、取締役の善管注意義務に照らし株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます)において対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(ⅰ) 特別委員会が対抗措置の発動に関して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合
(ⅱ) 取締役会が、当該大規模買付行為が、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれがあると判断した場合
株主意思確認総会において、対抗措置の発動または不発動について決議された場合、取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。

③ 本プランの特徴
(イ)基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定したうえで、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
(ハ)株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、当社第103回定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。

(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2019年3月31日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、取締役会は、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。

④ 株主および投資家の皆様への影響
(イ) 本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがいまして、本プランが本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならないことがあります。

(3) 上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社は、前記(2)①記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えております。特に本プランは、(a)当社第103回定時株主総会において本プランの導入について株主の皆様のご意思を確認させていただいており、一定の場合に、本プランに定める対抗措置の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(b)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(c)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、特別委員会はさらに独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、(d)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際によるべき基準が設けられていること等から、当社は、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。