東京インキ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は、「暮らしを彩る、暮らしに役立つものづくりで、社会に貢献する。」であります。
この企業理念のもと、企業の透明性を全従業員が守るべき行動規範に掲げるとともに、遵法性の確保、各ステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化を行い、経営にあたっております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は8名(うち社外取締役2名)の取締役で構成されており、取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。なお、2009年4月より、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役兼務執行役員および監査役による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。執行役員は、2018年6月29日現在、取締役との兼務者を含めて14名で、執行役員会を3ヶ月に一度開催し、業務執行の確認を行っております。
なお、当社定款に規定する取締役および監査役の員数は、それぞれ11名以内および4名以内であります。
法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士に適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
当社は、監査役3名(うち社外監査役2名)から構成される監査役会を中心として客観的な視点での経営監視および業務執行の監視を実施しております。さらに社外取締役を2名選任しており、期待される独立した立場での監督機能は充分に果たされていると考えております。
ロ.コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの状況
当社は、取締役会が決議した内部統制システム構築の基本方針に則り、内部統制システムを構築しております。監査役は、取締役会が決議した基本方針について、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査、重要会議への出席などを行っております。
監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、適確な監査の実施を確保しております。
また、当社は、代表取締役社長直轄の統制監査部を設置しており、子会社を含めた事業グループ全体の業務執行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程の遵守といった観点から監査を行っております。監査役と統制監査部は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携を取っております。
さらに、2016年2月26日開催の取締役会において、代表取締役社長直轄のCSR協議会の設置を骨子とする内部統制システム構築の基本方針の改定を決議いたしました。このCSR協議会のもとに、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の3委員会を設置し、それぞれの委員会の役割を明確にした上で、CSR協議会において情報を集約し、内部統制の一元化を図っております。
リスク管理委員会は、生産部門長を委員長とし、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図っております。
コンプライアンス委員会は、管理部門長を委員長とし、主に当社および子会社からなる当社グループ全体のコンプライアンスの強化を図るため、啓蒙・教育を中心に活動しております。
財務報告に係る内部統制委員会は、管理部門長を委員長とし、当社グループの財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備・運用ならびに評価を行っております。
なお、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、必要に応じ意見を述べております。
ニ.会計監査の状況
業務を執行した公認会計士は秋山茂盛氏、橋本裕昭氏の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、下記のとおりであります。

○監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	4名
その他	9名

(注) その他は、税理士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ホ.社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役榊由之氏は、会社経営に長年に渡って携わられ、豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役として、当事業年度に開催された取締役会には、17回中17回出席(出席率100%)し、社外取締役として適宜必要な発言を行っております。なお、同氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の業務執行者(取締役)として勤務されておりましたが、退任されてから約11年が経過しており、また、当社と同氏の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満(2018年3月期実績)であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しておりました。なお、2018年6月28日開催の当社第146回定時株主総会終結の時をもって任期満了により、退任されました。
社外取締役梅木佳則氏は、弁護士資格を有し、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い知見を有しており、2017年6月29日開催の当社第145回定時株主総会で社外取締役に選任されました。選任されてから、当事業年度に開催された取締役会には、13回中13回出席(出席率100%)し、弁護士としての立場から適宜必要な発言を行っております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外取締役重田安治郎氏は、他社での経営者としての経験から、当社の社外監査役在任期間において豊富な知識や経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただいておりました。また、同氏は監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な知識や経験を当社の経営の監督に活かしていただくため、2018年6月28日開催の当社第146回定時株主総会において社外取締役に新たに選任されました。なお、同氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の業務執行者(部長職)として勤務されておりましたが、退任されてから約11年が経過しており、また当社と同氏の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満(2018年3月期実績)であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役梶山正義氏は、各分野において高い見識を有しており、社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。当事業年度に開催された取締役会には17回中17回(出席率100%)、監査役会には16回中16回出席(出席率100%)し、社外監査役として行った監査の報告をし、社外監査役の立場から適宜必要な発言を行っております。なお、同氏は、当社の大株主および取引先である共同印刷株式会社の業務執行者(取締役)として勤務されておりましたが、退任されてから約3年が経過しており、同氏の出身会社である共同印刷株式会社は、金融商品取引法で規定する主要株主ではなく、また当社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満(2018年3月期実績)であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役平瀬栄治氏は、他社での経営者としての経験を持ち、各分野において高い見識を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しており、2017年6月29日開催の当社第145回定時株主総会において社外監査役に選任されました。選任されてから、当事業年度に開催された取締役会には、13回中13回(出席率100%)、監査役会には、10回中10回出席(出席率100%)し、高い監査能力を発揮していただいております。なお、同氏は、当社の取引先である三井化学東セロ株式会社の業務執行者(常務執行役員)として勤務されておりましたが、退任されてから約4年が経過しており、また当社と同氏の出身会社である三井化学東セロ株式会社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満(2018年3月期実績)であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、主に取締役会や監査役会の場を通じ、情報交換や意見交換を行う等の方法によって、経営監視機能の充実や内部統制の強化に努めております。

② 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			対象となる役員 の員数
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	135百万円	122百万円	13百万円	-	5名
監査役 (社外監査役を除く。)	13百万円	13百万円	-	-	1名
社外役員	35百万円	35百万円	-	-	5名

(注)1 百万円未満を切り捨てて表示しております。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額250百万円以内と決議いただいております。
4 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と決議いただいております。
5 上記には、2017年6月29日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
6 当社は、2015年5月14日開催の取締役会において、2015年6月26日開催の第143回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役に対する退職慰労金制度を廃止することを決議しております。同定時株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを同定時株主総会において決議いただいております。
これに基づき、当事業年度中に退任した監査役(社外監査役)1名に対し3百万円支給しております。
ロ.役員報酬等の額又はその算定方法
当社の株主総会において報酬限度額の決議をいただき、職責の範囲・重さ、前年度の業績、経営計画の進展状況を総合的に勘案し、取締役会が設置した取締役評価協議会(メンバー:社外取締役、代表取締役社長、取締役管理部門長)において、支給基準に照らした個々の取締役の評価と水準の確認を行い、支給を決定しております。

③ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。なお、2018年3月29日開催の取締役会において、一部変更を決議しております。
イ.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、財務報告に係る内部統制委員会の3委員会からなる代表取締役社長直轄のCSR協議会を設置し、グループ全体の内部統制の一元化を図る。
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役全員と監査役全員が出席し、会社の重要事項の決定および重要な報告事項を報告する。
・取締役執行役員で構成されている経営会議を開催し、経営に関する重要事項および業務執行に関する重要事項の審議を実施する。なお、経営会議には監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べ、取締役に対する監督機能を強化する。
・公益通報者保護規程を制定し、会社業務の執行上の法令違反行為等の報告・相談窓口である「通報窓口」を社内および社外に設置する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録・経営会議議事録を「文書管理規程」に基づいて、保存、管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・CSR協議会のもとにリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図る。
・リスク管理委員会は、社内啓蒙活動を通して、各業務におけるリスク認識の重要性について、周知徹底を図る。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営上の重要事項については、経営会議の事前審議を経て、取締役会に上程し、決定される。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・分掌」および「責任・権限」の明示を行い、それぞれの責任および権限を明確化する。
ホ.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・行動規範を実践するため、およびコンプライアンス活動を推進するためにCSR協議会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
・コンプライアンス委員会は、全事業所において啓蒙活動を行う。
ヘ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行い、当社が子会社から定期的に報告を受ける体制を整備し、子会社の役職員の効率的な職務の執行を図る。
・統制監査部は子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況の監査を行う。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人をもとめた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。なお、当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。
チ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・代表取締役社長および取締役は、それぞれ監査役と定期的に会合を持ち、会社の重要事項への取組状況の報告を行う。
・監査役は、取締役会・経営会議・CSR協議会など社内の重要会議に出席する。
・当社グループの取締役および使用人は、当社または子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他監査役と協議して定めた事項を監査役に速やかに報告する。
・当社グループは、監査役に対して報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取扱いをすることを禁止する。
リ.監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役の職務執行にあたり発生する費用について、当社の定められた手続に基づく監査役からの請求に従い、速やかに前払いまたは償還する。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会・経営会議・CSR協議会など社内の重要会議に出席する。
・監査役は、会計監査人との間および統制監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。
・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人から説明をもとめ、それに対し取締役および使用人は速やかかつ適切な報告を行う。
ル.財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するためにCSR協議会のもとに財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。
・統制監査部は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。なお、監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある場合、その対策を講じる。
ヲ.反社会的勢力を排除するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範に則り、警察当局や関係機関などと十分に連携し、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体とは一切関係を持たない。

④ リスク管理体制の整備の状況
CSR委員会のもとにリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うことにより、リスクの未然防止およびリスク発生時の損失の最小化を図っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役および各監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役または各監査役が、その職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、会計監査人との間においては、責任限定契約を締結しておりません。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当および自己株式の取得等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 66銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,120百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
共同印刷㈱	5,834,136	2,111	資本または業務提携
共立印刷㈱	2,261,471	759	取引先との関係の維持・強化
三井化学㈱	1,198,049	658	資本または業務提携
東洋インキSCホールディングス㈱	450,000	241	取引先との関係の維持・強化
大日精化工業㈱	300,000	225	取引先との関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	36,700	172	取引先との関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	829,500	169	取引先との関係の維持・強化
DIC㈱	40,000	164	取引先との関係の維持・強化
荒川化学工業㈱	80,000	163	取引先との関係の維持・強化
ダイニック㈱	640,000	125	取引先との関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	154,400	108	取引先との関係の維持・強化
サンメッセ㈱	166,000	73	取引先との関係の維持・強化
㈱ムサシ	40,000	68	取引先との関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	15,600	60	取引先との関係の維持・強化
総合商研㈱	63,000	52	取引先との関係の維持・強化
三浦印刷㈱	170,000	44	取引先との関係の維持・強化
CLARIANT INTERNATIONAL LTD	20,000	42	資本または業務提携
鹿島建設㈱	55,000	39	取引先との関係の維持・強化
大成ラミック㈱	12,000	33	取引先との関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	54,200	32	取引先との関係の維持・強化
デンカ㈱	50,000	28	取引先との関係の維持・強化
大王製紙㈱	20,000	28	取引先との関係の維持・強化
㈱エフテック	20,000	28	取引先との関係の維持・強化
竹田印刷㈱	45,000	24	取引先との関係の維持・強化
凸版印刷㈱	20,199	22	取引先との関係の維持・強化
大倉工業㈱	33,000	18	取引先との関係の維持・強化
天昇電気工業㈱	50,000	12	取引先との関係の維持・強化
野崎印刷紙業㈱	51,000	8	取引先との関係の維持・強化
ハリマ化成グループ㈱	10,000	7	取引先との関係の維持・強化
㈱廣済堂	20,000	7	取引先との関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
共同印刷㈱	583,519	1,908	資本または業務提携
共立印刷㈱	2,267,082	811	取引先との関係の維持・強化
三井化学㈱	241,460	810	資本または業務提携
東洋インキSCホールディングス㈱	450,000	297	取引先との関係の維持・強化
大日精化工業㈱	60,000	263	取引先との関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	36,700	173	取引先との関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	829,500	158	取引先との関係の維持・強化
荒川化学工業㈱	80,000	150	取引先との関係の維持・強化
DIC㈱	40,000	142	取引先との関係の維持・強化
ダイニック㈱	128,000	136	取引先との関係の維持・強化
森六ホールディングス㈱	40,000	117	取引先との関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	154,400	107	取引先との関係の維持・強化
㈱ムサシ	40,000	81	取引先との関係の維持・強化
サンメッセ㈱	166,000	74	取引先との関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	15,600	67	取引先との関係の維持・強化
鹿島建設㈱	55,000	54	取引先との関係の維持・強化
総合商研㈱	63,000	51	取引先との関係の維持・強化
CLARIANT INTERNATIONAL LTD	20,000	50	資本または業務提携
竹田印刷㈱	45,000	45	取引先との関係の維持・強化
大成ラミック㈱	12,000	37	取引先との関係の維持・強化
デンカ㈱	10,000	35	取引先との関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	54,200	30	取引先との関係の維持・強化
大王製紙㈱	20,000	30	取引先との関係の維持・強化
㈱エフテック	20,000	26	取引先との関係の維持・強化
大倉工業㈱	33,000	19	取引先との関係の維持・強化
天昇電気工業㈱	50,000	19	取引先との関係の維持・強化
凸版印刷㈱	21,314	18	取引先との関係の維持・強化
野崎印刷紙業㈱	51,000	14	取引先との関係の維持・強化
㈱廣済堂	20,000	11	取引先との関係の維持・強化
ハリマ化成グループ㈱	10,000	8	取引先との関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。