東京エレクトロンデバイス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

a.コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む4名から、取締役会は社外取締役2名を含む9名から構成されております。代表取締役を除く取締役から成る内部委員会 (指名委員会及び報酬委員会) を任意で設けております。指名委員会では取締役候補者及び代表取締役社長候補者について協議し、報酬委員会では役員報酬体系の構築に関する検討や代表取締役社長の報酬に係る算定・協議を行い、各委員会の審議結果は取締役会に提案されます。取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、このような指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。
また、1999年6月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。現在12名の執行役員を各々の事業における責任者として配置し、権限委譲を行っております。常勤監査役も出席する執行役員会議を原則として毎月1回開催し、各部門から現状報告や提案がなされ、業務執行に関する具体的な事項等を決定しております。
内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。

・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。
・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。
・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。
・社長は、内部統制担当取締役ならびに取締役会の下に設置するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの提言を考慮し、内部統制システムの整備を推進する。

上記に関し、コンプライアンス委員会では教育・啓蒙を含むコンプライアンス体制や情報セキュリティ体制のモニタリングに取り組み、リスク管理委員会ではリスク管理活動として重要性の高い事案を抽出し、全社的なリスク等の除去・軽減に取り組んでおります。


当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の主だった関係等を図で示したものが、以下のとおりであります。



なお、当社では非業務執行取締役(社外取締役2名を含む4名)及び監査役(社外監査役2名を含む4名)との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

(内部監査及び監査役監査)
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査部門である監査室が行っており、室長を含む8名で構成されております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書 (監査室が作成し、社長の承認を経たもの) 及び社長の指示により、各事業部門等に対して必要に応じた書類確認・実地監査を行います。当該監査の終了後、監査室は報告書を作成し、内容を社長に報告しております。
監査役監査については、監査役会において決定した監査計画に基づき、監査役監査実施基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠して監査を実施しております。期中監査としては重要会議への出席や業務執行に係る書類の内容確認及び実査等を行い、期末監査としては会社法並びに関連法令に基づく書類の確認や業務監査として取締役の職務遂行に係る監視をそれぞれ行っております。なお、当社の監査役のうち2名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。


(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)
内部監査に際しては、常勤監査役が実地調査に適宜同行することにより、監査実務の連携が保たれております。毎月開催される情報連絡会では監査室による業務監査の結果が常勤監査役に報告され、また、監査役と監査室は相互に日常的な情報交換を行うことで、実質的な連携が図られております。
監査役は、会計監査人との間で四半期毎に定例会議を開き、緊密な連携を保つ中で意見・情報交換を行うと同時に、会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画概要書を受領し、監査方針、重要監査項目、スケジュールの説明を受けております。また、定例会議では内部統制システム運営上の問題点等の確認を行っており、期末には会計監査人とともに実地棚卸に立ち会い、監査の実効性向上を図っております。
会計監査人は、監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。

(内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係)
前述のとおり、当社では管理部門内の各部署の連携に基づく形で内部統制の充実が図られており、「財務報告に係る内部統制」に関しては、管理部門の各部署から選任された担当者によって推進チームが編成され、監査室との協議、会計監査人との会議、管理部門執行役員及び監査役に対する報告等、年間計画に沿った評価・確認作業等が実施されております。

c.社外取締役及び社外監査役

(社外取締役について)
社外取締役である石川國雄氏は、長年にわたる企業経営の経験を、不破久温氏は、企業経営の経験やエレクトロニクス業界における見識をそれぞれ活かし、客観的な視点から当社の経営全般に対する監督の遂行と的確な助言を行う役割を担っており、経営体制の更なる強化のための健全性・公正性を保つ機能を有しております。
社外取締役に対しては、取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、予め取締役会事務局 (総務部) が議案・資料等を通知するなど、管理部門スタッフによるサポートを実施しております。また、社外取締役から業務執行取締役に対する監督・アドバイスは、基本的には取締役会にて行われることから、主に取締役会を通じて監査役との間における意思疎通が図られます。

(社外監査役について)
社外監査役のうち福森久美氏は、企業経営や公認会計士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を、成瀬圭珠子氏は、主に弁護士として培った経験や見識をそれぞれ活かし、監査体制の客観性を高める役割を担っており、重要会議における質問・発言等を通じ、多角的な視点からの経営監視機能を有しております。
社外監査役は、監査役会・取締役会はもとより、会計監査人との間で開催される四半期毎の定例会議への出席、常勤監査役を通じての内部監査に係る報告により、各監査部門との連携を図っております。


(社外役員と当社との関係について)

	氏名	人的関係	資本的関係	取引関係その他の利害関係
社外取締役 (2名)	石川 國雄	該当事項はありません。	同左	同左
	不破 久温	該当事項はありません。	同左	同左
社外監査役 (2名)	福森 久美	該当事項はありません。	同左	同左
	成瀬 圭珠子	該当事項はありません。	同左	同左

(注) 上記の「人的関係」、「資本的関係」及び「取引関係その他の利害関係」については、各社外役員の過去及び現在における他の会社等の役員もしくは使用人としての当社との関係内容を示しております。なお、各社外役員における当該他の会社等の状況については、前述の「役員の状況」の略歴欄に記載のとおりであります。

(社外役員に係る当該他の会社等と当社との関係について)
当社の社外役員のうち、過去または現在において主要な取引先・主要な取引先の業務執行者に該当するものはおりません。また、以下に記載する当該他の会社等と当社との間には、過去及び現在において特別な利害関係はありません。
社外取締役の石川國雄氏は、過去に日本電信電話株式会社及び株式会社NTTドコモにおいて業務執行に携わっており、現在は株式会社協和エクシオの相談役であります。当社と各社との間における2018年3月期の取引額は非常に僅少であることなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役の不破久温氏は、過去に株式会社東芝及び株式会社JVCケンウッドにおいて業務執行に携わっており、現在はNECネッツエスアイ株式会社の社外取締役であります。当社と各社との間における2018年3月期の取引額は非常に僅少であることなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役の福森久美氏は、過去に株式会社ジャフコ及び株式会社ヴィクトリアにおいて業務執行に携わっており、現在は公認会計士福森久美事務所の代表のほか、株式会社フェローテックホールディングス及び日本ラッド株式会社の社外監査役であります。当社と各社との間における2018年3月期の取引額は非常に僅少であるか、あるいは取引が行なわれていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役の成瀬圭珠子氏は、過去に全日本空輸株式会社及び矢矧コンサルタント株式会社において業務執行に携わっており、現在は林田総合法律事務所に弁護士として所属しているほか、株式会社ウィザスの社外監査役であります。当社と各社との間では2018年3月期に取引が行なわれていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につき、会社法上の要件に加え原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。

(その他)
有価証券報告書提出日 (2018年6月20日) 現在、一般株主の保護のために東京証券取引所が定める独立役員については、社外取締役から2名、社外監査役から1名の計3名を指定し、届け出ております。なお、当社における社外役員の独立性判断基準については、東京証券取引所に提出・開示している独立役員届出書に記載のとおりであります。

d.役員報酬等

(提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬引当金 (注1)
取締役 (社外取締役を除く。)	202	159	27	15	9
監査役 (社外監査役を除く。)	43	43	―	―	2
社外役員	30	30	―	―	4

(注) 1 「株式報酬引当金」の欄には、2014年6月18日開催の第29期定時株主総会において決議された取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、2018年3月期に計上した金額を記載しております。
2 上記には、2017年6月21日開催の第32期定時株主総会をもって退任した取締役2名を含めております。
3 2014年6月18日開催の第29期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、退任した取締役2名に対して役員退職慰労金を支給しております。また、同総会において業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、退任した取締役2名に対して株式の交付等を行っております。

(提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等)
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
当社の取締役の報酬については「月額固定報酬」及び「業績連動型報酬」により構成するものとし、さらに「業績連動型報酬」は「現金賞与」と「業績連動型株式報酬」によって構成されております。
取締役の月額固定報酬につきましては、適正な水準を考慮して役位毎に定めたレンジ内を目安とし、報酬金額を設定しております。代表取締役社長の月額固定報酬につきましては、報酬委員会からの提案金額を取締役会で決議し、代表取締役社長を除く各取締役の当該報酬につきましては、取締役会からの授権に基づき代表取締役社長が個別の金額を決定しております (注1) 。業績連動型報酬につきましては、その対象を常勤の取締役、年度毎の総額を親会社株主に帰属する当期純利益の5%以内とし、「現金賞与」 (短期インセンティブ) と「業績連動型株式報酬」 (中長期インセンティブ) の構成割合は概ね2:1に設定しております。現金賞与は親会社株主に帰属する当期純利益から算定した額を株主総会に付議し、承認を受けることとしております。業績連動型株式報酬は前述の月額固定報酬とは別枠で当社が拠出する取締役報酬額を原資とし、当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて対象となる取締役に当社株式が交付される株式報酬制度となります (注2) 。 (ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役の退任時となります。)
監査役の報酬につきましては、月額固定報酬のみであり、年次賞与は支給しない方針としております。監査役の月額固定報酬につきましては、株主総会で承認を受けた監査役報酬額の範囲内において会社法第387条第2項の規定に基づき、監査役の協議によって決定しております (注3) 。

(注) 1 第30期定時株主総会 (2015年6月17日開催) において取締役の月額固定報酬の合計額は、16,000千円以内 (うち社外取締役分は1,500千円以内) とする旨が決議されております。
2 当社における業績連動型株式報酬制度の内容につきましては、前述の「役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
3 第28期定時株主総会 (2013年6月18日開催) において監査役の月額固定報酬の合計額は、5,500千円以内とする旨が決議されております。

e.株式の保有状況

(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)

銘柄数	5	銘柄

貸借対照表計上額の合計	131	百万円

(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的)
・前事業年度 (2017年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アバールデータ	35,000	75	発行会社との事業機会の創出や取引・協業関係の構築・強化のための政策保有

・当事業年度 (2018年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アバールデータ	35,000	93	発行会社との事業機会の創出や取引・協業関係の構築・強化のための政策保有

(保有目的が純投資目的である投資株式)
該当事項はありません。

② 業務を執行した公認会計士

氏名		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士	山田 治彦	有限責任 あずさ監査法人	1年
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士	小林 圭司		3年

(注) 監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士8名及びその他14名(日本公認会計士協会準会員及びシステム監査担当者等) から構成されております。

③ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 会社が発行する株式の種類

当社は、普通株式のみを発行しております。