東京テアトル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの2つが重要な課題であると考えております。
当社グループは、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。
また、当社は、東京証券取引所が制定し2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、2015年12月9日に「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。
(http://www.theatres.co.jp/investor/governance.html)

(2018年6月29日時点)
① 企業統治の体制(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)
イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は「監査役会」を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
当社の「取締役会」は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。独立社外取締役は、独立した立場から取締役会に出席し、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。また、代表取締役社長の諮問機関として「経営会議」等を設置し、経営上の重要案件の事前審議を行っております。
併せて、独立社外取締役及び監査役で構成される「指名・報酬等会議」を設置し、指名・報酬案の適正性についての検討・答申等を行っております。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議するとともに、内部統制委員会及びプロジェクトチームにより、同基本方針に基づく当社グループの内部統制システムの整備への取組みを行っております。同基本方針は、当社ウェブサイト(以下のURL)に掲載しております。
(http://www.theatres.co.jp/investor/governance.html)
※当社の2018年6月29日時点の経営の監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりです。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ全体で法令遵守等(コンプライアンス)と統括的リスク管理を一体として推進するため、「東京テアトルグループ行動基準」及び「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、管理部門を管掌する取締役又は執行役員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク・コンプライアンス統括部署である総務部と各部各連結子会社のリスク・コンプライアンス担当者が連携し、グループ全体のリスク・コンプライアンスを推進する体制を整備しております。なお、個別のリスク管理については、重要なリスクについての主管部署を定め、連結子会社を含む各部門は各リスク主管部門の定めた規則等に基づきリスクに対応することとしております。
また、当社は複数の弁護士と法律顧問契約を締結しており、法律上の判断を必要とする場合は、随時指導・アドバイスを受けております。

ニ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査
イ.内部監査
業務の有効性・効率性の状況、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を監査するため、内部監査部門として、専任2名で構成される「内部監査室」を設置しております。「内部監査室」は、当社グループ全体を対象とした監査活動を行っており、被監査部門に対して必要に応じて指導・提言を行うとともに、監査結果を代表取締役社長、監査役、内部統制委員会及び関係部門に報告しております。また監査結果は、会計監査人による監査の参考資料としております。

ロ.監査役監査
当社の「監査役会」は、常勤監査役1名、社外監査役3名の4名で構成され、独立した監査機能を発揮できるように整備されております。各監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、法令・定款違反の監査に留まらず、経営全般について大局的な観点で監査を行っております。原則として、取締役会及び経営会議には監査役全員が出席するとともに、常勤監査役による会社財産及び日常的な業務執行状況の調査等を通じて、取締役の業務を十分に監視できる体制となっております。また、連結子会社監査役、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の実施状況等について必要があれば報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役(2018年6月29日時点)
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役猪山雄央氏は、企業法務に精通した弁護士として豊富な経験と知識を有しており、社外取締役に就任いただくことにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式400株を所有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は複数の法律事務所との間で法律顧問契約を締結しており、その中に同氏が代表社員を務める弁護士法人下山法律事務所も含まれておりますが、その顧問料等は年間1,000万円以下であり、多額の金銭には当たらず、重要な取引には該当いたしません。

社外取締役小澤直樹氏は、長きにわたって外食産業に携わり、取締役としても十分な経験があり、その豊富なノウハウは当社の飲食事業拡大に貢献いただけるものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役桐原典秀氏は、銀行支店長や経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を客観的な立場から監視していただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要な取引先である三井住友信託銀行株式会社の出身ですが、すでに同社グループを退職され7年が経過しております。

社外監査役国広伸夫氏は、銀行支店長や経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を客観的な立場から監視していただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式700株を所有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要な取引先である三井住友信託銀行株式会社の出身ですが、すでに同社グループを退職され8年が経過しております。

社外監査役馬場清氏は、社会保険労務士や他社の社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営を客観的な立場から監視していただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,200株を所有しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は当社の取引先である日活株式会社の出身ですが、すでに同社を退職され7年が経過しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また各氏とも当社との間に特別な利害関係がないことから、高い独立性を有していると考え、各氏を独立役員として指定しております。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	76	76	-	-	-	4
監査役(社外監査役を除く)	9	9	-	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	-	4
合計	100	100	-	-	-	9

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.取締役の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会におきまして年額300百万円以内とすることを承認されております。なお、取締役個々の報酬につきましては以下のとおり決定しております。
○基本報酬
役職位に応じた基本額を基に社長が策定した報酬案を、社長が指名・報酬等会議に諮問し、同会議の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
○賞与
2007年2月6日開催の取締役会において、当社の2007年4月1日以降に就任する取締役に対して業績連動型賞与の導入を決議いたしました。
当社の2018年6月29日時点の業績連動型賞与制度の内容は以下のとおりです。

法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。
取締役が死亡その他の原因により事業年度末前に退任した場合は、就任の日より事業年度末までの日数を分母とし、就任の日より退任の日までの日数によって期間按分により支給する。

業績連動型賞与計算前の連結税金等調整前当期純利益が7億円を超え、かつ単体及び連結の営業損益、経常損益がともに黒字の場合に支給し、その総額は以下の計算方法による。
ただし、総額は1億円を上限とする。
総支給額(1万円未満切り捨て)=
[連結税金等調整前当期純利益(業績連動型賞与を含まない)-7億円] × 2.5% + 15百万円

上記の計算式に基づき計算された総支給額を、役職毎に決められたポイントに応じて、以下の計算方法により按分された金額とする。
個別支給額(1万円未満切り捨て) = 総支給額 ÷ 役職ポイントの総和 × 各役職ポイント
各役職別ポイントと個別支給額の上限は以下のとおりとする。

役職	ポイント	上限
取締役社長	10	20百万円
取締役専務執行役員	8	16百万円
取締役常務執行役員	7	14百万円
取締役執行役員	5	10百万円

ニ.監査役の報酬等の額の決定に関する方針
監査役の報酬額は、1987年4月10日開催の第70回定時株主総会におきまして、月額3百万円以内とすることを承認されております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,856,187千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度末)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	238	920,640	円滑な取引関係を維持するため
松井建設株式会社	173	173,800	円滑な取引関係を維持するため
藍澤證券株式会社	251	163,652	円滑な取引関係を維持するため
株式会社内田洋行	46	118,726	円滑な取引関係を維持するため
共同印刷株式会社	143	51,766	円滑な取引関係を維持するため
株式会社大和証券グループ本社	72	48,853	円滑な取引関係を維持するため
北沢産業株式会社	147	31,860	円滑な取引関係を維持するため
株式会社東北新社	36	25,437	円滑な取引関係を維持するため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	3	16,107	円滑な取引関係を維持するため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	74	15,122	円滑な取引関係を維持するため
株式会社パルコ	4	5,240	円滑な取引関係を維持するため
アサヒグループホールディングス株式会社	1	4,208	円滑な取引関係を維持するため

(当事業年度末)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	238	1,027,253	円滑な取引関係を維持するため
藍澤證券株式会社	251	194,776	円滑な取引関係を維持するため
松井建設株式会社	173	138,344	円滑な取引関係を維持するため
株式会社内田洋行	46	132,940	円滑な取引関係を維持するため
株式会社大和証券グループ本社	72	48,911	円滑な取引関係を維持するため
共同印刷株式会社	14	46,761	円滑な取引関係を維持するため
北沢産業株式会社	147	44,987	円滑な取引関係を維持するため
株式会社東北新社	36	28,072	円滑な取引関係を維持するため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	3	17,751	円滑な取引関係を維持するため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	74	14,188	円滑な取引関係を維持するため
株式会社パルコ	4	6,274	円滑な取引関係を維持するため
アサヒグループホールディングス株式会社	1	5,667	円滑な取引関係を維持するため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	55,675	45,784	6,051	-	(注)
非上場株式以外の株式	64,183	66,389	1,571	-	34,855

(注)非上場株式の評価損益の合計額については、算出の基準となる市場価格がなく、時価を把握することが困難であることから、記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任大有監査法人と監査業務契約を締結し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備し、決算期における会計監査を受けております。その他、監査結果の報告を受けて意見交換を行っております。当年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する神山貞雄、新井努の2氏であります。神山貞雄氏は2015年4月から、新井努氏は2014年4月から当社の会計監査業務を執行しております。また会計監査の実施体制は、上記の2氏のほかに公認会計士6名を加えた8名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。


⑧ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式取得に関する要件
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当に関する事項
当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。