東京ボード工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスの取組に関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念である「リサイクリングで地球環境の未来を創る」を追求し継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の効率化、意思決定の適正化及び透明性の確保に取組んでおります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の基本説明

会社法の規定に則り、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計監査人を設置しております。
取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため1年とし、株主総会において信任を問うこととしております。

(取締役会)
取締役会は5名(うち社外取締役2名)で構成されており、法令に定められた事項及び当社グループの経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けており、経営状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。

(経営会議)
取締役会の決定した経営方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役及び当社全部門の部課長で構成されております。原則として月1回開催しております。

(監査役会)
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監督しております。

(内部監査部門)
社長直轄の組織である内部監査室に専従者1名が配置されており、内部監査規程及び内部監査計画に従い独立した立場において、当社及び子会社の内部監査を実施しております。

(安全衛生委員会)
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおける安全と衛生に関する活動を推進しております。

(コンプライアンス委員会)
代表取締役を委員長、取締役を委員、各部門責任者等で構成し、当社グループにおけるコンプライアンス活動を推進しております。

(リスク管理委員会)
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおけるリスク管理を推進しております。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概略図

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

ハ.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整備しております。

ニ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに業務の適正を確保するための体制の整備を行っております。

1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行います。
(2) すべての役職員に「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
(3) コンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、すべての役職員を対象とする通報制度を設けるとともに、社外受付を弁護士事務所に設置しております。
(4) 「反社会的勢力の排除」について基本方針を定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
(5) 他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。

(6) 監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報の共有化に努め、三者連携により各監査の効率を高めております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会議事録、経営会議議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保管及び管理を行います。
(2) 取締役及び監査役は、議事録、稟議書、その他の重要な文書を常時閲覧できるものとしております。

3.損失の危険に関する規程その他の体制
コンプライアンス、風評、オペレーション、災害などのリスクに対応するため「リスク管理規程」を定め、当社全体のリスクの認識、発生の未然防止の検討を行うため「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
(2) 組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の基本的職務・責任権限に関する事項及び管掌業務を明確にすることで組織の効率的な運営を図っております。

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属として監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置きます。

6.5の使用人の取締役からの独立に関する事項
他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築しております。
①監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上位者による指揮命令を受けないこととします。
②使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行います。

7.取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制
(1) 監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受けます。
(2) 上記の重要な会議に付議されない重要な決裁書類及び報告等について、監査役はこれを閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けます。
(3) 取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告します。
①法令、定款、コンプライアンス規程その他の社内規程に違反する重大な事項
②内部監査室が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)
③会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
④当局の調査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項
⑤その他業務遂行上必要と判断した事項

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定めております。
(2) 代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見交換を行い相互の認識を深めるよう努めております。

ホ.リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。
また、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告または付議される体制としております。更に、重要な法務的問題及びコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。なお、不正等に関する通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。

へ.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づき、法令及び定款、社内規程に沿って適正かつ効率的に業務活動が行われているかについて、当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門の責任者に通知し、被監査部門は改善の方策及び実施状況の回答書を内部監査室経由で、社長に提出しております。
内部監査室は、必要に応じて監査役会及び会計監査人と意見・情報交換を行うなど連携し、内部監査の有効性や効率性の向上に努めております。
監査役は、取締役会や経営会議その他重要な会議への出席、議事録、稟議書及び契約書等の重要書類の閲覧、取締役等からの報告聴取、代表取締役社長との定期的な会合、各部門への実地調査等により取締役の職務の執行を監査しております。監査役会を毎月開催し、監査役相互の情報共有を図るとともに、業務に関する監査では内部監査室から内部監査の実施状況及び結果の報告を受け適宜、意見・情報交換を行うなど連携しております。
また、会計に関する監査では会計監査人から会計監査の実施状況及び監査結果などについて報告・説明を受け、必要に応じて意見・情報交換を行うことで、監査役監査の実効性の向上に努めております。
なお、常勤監査役菅野英治は、当社管理部門での豊富な業務経験から当社事業について精通しております。

ト.会計監査の状況

当社は、赤坂有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に取引関係その他特別な利害関係はありません。
2017年度の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員 業務執行社員)は、池田勉氏、荒川和也氏の2名であり、赤坂有限責任監査法人に所属しております。なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が7年を超える者はおりません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名、合計7名であります。
また、当社と会計監査人赤坂有限責任監査法人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

チ.社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役井上守氏は、他の会社の経営者として住宅建築や建材など多岐にわたる分野において幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の経営体制の強化に活かすとともに、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役只腰由紀夫氏は、他の会社の経営者として住宅建築や建材など多岐にわたる分野において幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の経営体制の強化に活かすとともに、社外取締役として中立な立場から有益な監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小堀優氏は、弁護士として企業法務や企業経営の統治に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役芳木亮介氏は、公認会計士として財務と企業会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役選任にあたっては、現在や過去の職務をとおして豊富な知識や経験があるか、社外取締役及び社外監査役として職務を適切に遂行できるかを判断して選任しております。また、社外取締役候補者及び社外監査役候補者と当社の間に特別な利害関係がないかなどを確認したうえで選任しております。

リ.取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が、その職務の執行に際し、期待される役割を果たし得る職務環境を整備するため、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める要件に該当するときは、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定めております。

ヌ.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令で定められた要件に該当するときは、賠償責任を限定することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。


ル.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。
(2) 当社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めることとしております。

2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしております。
(2) 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議することとしております。

3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討することとしております。
(2) 当社は子会社に対し、毎年1回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしております。

4.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
(2) 当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除」について基本方針を同一の方針として定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
(3) 当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。

5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、毎期、関係会社の業績を評価し、取締役会にて審議することとしております。
(2) 当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。

ヲ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社の独立社外取締役は、独立性を担保するために東京証券取引所が定める独立性基準に加え、法令及び一般社団法人日本取締役協会公表の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を基にして、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものとして選任しております。
具体的には法令及び規則に定めるものの他、以下を選任の基準としております。
当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(1) 当社またはその子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の 2%以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(2) 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(3) 当社の主要な取引先である者(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(4) 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者(当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(5) 当社またはその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付または助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。)

ワ.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役(監査委員会)監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に出席し、内部監査部門並びに管理部門から内部監査の監査結果、リスク管理等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じ会計監査人に意見を求める体制としております。
社外監査役は監査役会において、監査に関する重要な事項の報告を受け協議を行っております。また、取締役会に出席し必要あるときは意見を述べる体制とし経営に対する監督を行っております。また、重要書類を閲覧し、業務の執行状況の適法性及び妥当性についてチェックを行っております。さらに、必要に応じ内部監査部門、管理部門から報告を求める他、会計監査人に意見を求め連携の強化を図っております。

カ.社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、視野の広い独立した観点から、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、決定プロセスについて確認及び助言を行い意思決定の公平性を向上させ、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。
社外監査役は、監査に関する独立性及び中立性を高め客観的な意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役の設置は、当社の業務執行に対する監視、監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を確保する役割があります。なお、社外監査役小堀優及び社外監査役芳木亮介の2名については、株式会社東京証券取引所に独立役員としての届出を行っております。

② 役員報酬の内容

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	業績連動型株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	78,649	33,600	9,200	35,849	3
監査役(社外監査役を除く)	4,200	3,900	300	―	2
社外役員	7,400	7,200	200	―	4

(注)1.業績連動型株式報酬制度につきましては、2015年6月22日開催の第70回定時株主総会において決議いただいております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第4提出会社の状況 1 株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
2.監査役の員数、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額には、2017年8月31日に辞任により退任した常勤監査役石毛哲男氏を含んでおります。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬については、決定に関する方針を規程等では定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

③ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とすることを定款で定めております。

④ 取締役の任期、選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の任期を1年とし、1年ごとの株主総会における選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、定時株主総会で決定することとしております。

⑥ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として定足数の緩和をしております。

⑧ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	86,751	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱タケエイ	24,000	25,152	業界及び同業他社の情報収集
JKホールディングス㈱	25,300	16,748	取引関係等の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	30,000	6,120	取引金融機関との関係の維持・継続
明和産業㈱	3,630	1,484	取引関係等の維持・強化
住友林業㈱	1,000	1,690	取引関係等の維持・強化
日本エスリード㈱	1,200	1,816	業界及び同業他社の情報収集
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,000	699	取引金融機関との関係の維持・継続
㈱太平製作所	1,000	252	取引関係等の維持・強化
ホクシン㈱	200	40	業界及び同業他社の情報収集

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱タケエイ	24,000	31,152	業界及び同業他社の情報収集
JKホールディングス㈱	25,300	23,351	取引関係等の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	30,000	5,742	取引金融機関との関係の維持・継続
明和産業㈱	3,630	1,796	取引関係等の維持・強化
住友林業㈱	1,000	1,706	取引関係等の維持・強化
日本エスリード㈱	1,200	2,631	業界及び同業他社の情報収集
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,000	697	取引金融機関との関係の維持・継続
㈱太平製作所	100	237	取引関係等の維持・強化
ホクシン㈱	200	36	業界及び同業他社の情報収集