東京地下鉄株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーへの提供価値を高め、信頼される企業となるため、経営の透明性・公正性を確保し迅速な業務執行に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、効率的な企業経営による経営基盤の強化を目指しています。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(有価証券報告書提出日現在)

ⅰ会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、13名の社内取締役で構成され、原則月1回の開催により、法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び業務執行の監督を行っています。
また、社長の諮問機関である経営会議は、社長、副社長、専務取締役及び常務取締役並びに取締役(経営企画本部長及び鉄道本部長)で構成され(必要に応じ、社長の指名する者が出席)、経営に関する重要な事項について審議し、迅速かつ適切な業務執行を行っています。
当社は監査役制度を採用しており、3名の社外監査役を含む監査役4名で構成され、監査役会の開催のほか、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧など、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。

ⅱ内部統制システムの整備状況

コンプライアンスの推進、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上及び資産の保全の4つの目的を達成するため、当社における内部統制システムの基本方針を次のとおり決議しています。

ア 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ コンプライアンスに関する規程及び行動基準に基づき、取締役社長を最高推進責任者とする体制のもと、コンプライアンスを重視した職務の執行を推進します。
・ 総括推進責任者(最高推進責任者の指名した取締役)を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、必要な案件を協議します。
・ 監査室は、各部門の業務全般について内部監査に関する規程に基づき監査を実施します。
・ コンプライアンスの一層の浸透を図るため、すべての役職員を対象とする研修を継続的に実施します。
・ 内部通報制度を設け、コンプライアンスに反する行為又は疑問のある行為に対して適切に対処します。
内部通報をした者に対しては、内部通報制度を活用したことを理由として、不利益な取扱いは行いません。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備及び運用します。
・ 秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは決して関係を持たず、反社会的勢力の活動を助長するような行為は行いません。

イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務執行に係る文書に関し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理します。

ウ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ リスクマネジメントに関する規程及び基本方針に基づき、取締役社長を最高推進責任者とする体制のもと、リスク管理体制を構築し、具体的リスクへの対応を適切に実施します。
・ 総括推進責任者(最高推進責任者の指名した取締役)を委員長とするリスクマネジメントに関する委員会を設置し、必要な案件を協議します。
・ 鉄道輸送の安全確保のため、事故、災害及び不測の異常事態に関しては、事故、災害等の対策に関する規程に基づき適切に対応するほか、鉄道輸送について更なる安全管理体制の充実を図ります。

エ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 社長を議長とする取締役会を開催し、経営に関する最重要事項の審議、取締役の職務執行状況の監督等を行うほか、経営の機動的かつ円滑な遂行のために、社長を議長とする経営会議を開催し、経営に関する重要事項を審議します。
・ 取締役会において中期経営計画に基づく経営目標値及び業績評価指標を踏まえた年度計画を策定し、業績の管理を行います。
・ 業務組織、業務分掌、職制及び職務権限に関する規程に基づき、組織的かつ効率的な職務執行を図ります。

オ 当社及び当社子会社(以下「グループ会社」といいます。)から成る企業集団における業務の適正を確保す

るための体制
・ コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する規程に基づき、コンプライアンス及びリスクマネジメントへの取組を、グループ全体として推進します。さらに、内部通報制度の相談・通報範囲をグループ全体とします。内部通報をした者に対しては、内部通報制度を活用したことを理由として、不利益な取扱いは行いません。
・ グループ会社管理に関する規程に基づき、グループ全体の適正かつ効率的な業務執行を図ります。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を、グループ全体の取組として推進します。
・ グループ会社は、グループ会社管理に関する規程の定めるところに従い、当社に報告し、決定に際しては、当社の承認を経るものとします。
・ 監査室は、グループ会社の業務全般について内部監査に関する規程に基づき監査を実施します。

カ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・ 監査役室は業務執行部門から独立した組織とし、監査役室長は監査役の命を受け、監査役の監査に関する補助業務を行います。
・ 監査役室に室長を含む使用人数名を置き、監査業務を補助すべき専属の使用人とします。
・ 監査役室の使用人の人事については、監査役と事前協議します。

キ 当社の監査役への報告に関する体制

・ 監査室は、内部監査結果について社長に報告後、監査役に報告します。
・ 取締役及び使用人は、監査役に対し、計算書類及びその附属明細書、株主総会に提出する議案及び書類並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び後発事象に関する文書を提出するとともに、業務執行に関する重要な決裁文書等の文書類を回付し、説明を行います。
・ 取締役及び使用人は、監査役会規程の定めるところに従い、監査役会において報告を行います。
・ 取締役及び使用人は、グループ会社管理に関する規程の定めるところに従い、グループ会社の取締役及び使用人から報告を受け、監査役に報告します。
・ 上記の報告をした者に対しては、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは行いません。

ク その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行います。
・ 取締役は、監査役が重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができるよう措置します。
・ 監査室及び会計監査人は、監査役又は監査役会に、監査に関する報告をするほか、相互の監査計画についての意見の交換を図り、連絡を密にします。
・ 監査役又は監査役会は、その職務の執行上必要がある場合は、社長の承認を得て監査役室以外の使用人に臨時に監査に関する業務を行わせることができます。
・ 監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、監査役監査規程の定めに従い、会社に請求することができます。

ⅲ内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、社長直轄の組織である監査室に25名を配置し、社内規程に基づく適正な業務の執行状況について内部監査を行うとともに、グループ会社の監査も行っています。また、監査結果について社長に報告しています。
監査役監査については、監査役会を定期的に開催し、監査方針及び監査計画に基づき、業務執行状況について監査を実施するとともに、必要に応じ各取締役から業務の執行状況についての個別聴取を行っています。監査役を補佐するための専任スタッフとして監査役室に4名を配置し、監査役監査の補助を行っています。

ⅳ会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士は大髙俊幸、小堀一英であり、同監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者4名、その他6名です。

ⅴ監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携
監査役は、会計監査人から監査計画や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査結果、会計監査人が把握した内部統制の状況について報告を受けるとともに、意見交換を行う等、緊密に連携しています。また、監査室から、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画及び結果の報告を受けています。
監査室は、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画の策定及びその実施にあたっては、会計監査人の行う監査との調整を図るとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の計画、進捗状況及び結果を報告する等、緊密に連携しています。

ⅵ社外取締役及び社外監査役との関係

社外監査役個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

③リスク管理体制の整備状況

当社は、鉄道運行に関する事故等への対応強化を図るとともに、グループ全体のリスクマネジメント体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスクマネジメント基本規程に基づき、リスクに対する施策を実行し、リスクの低減と防止に努めています。
また、企業不祥事や法令違反などを惹起するリスクに対しては、東京メトログループコンプライアンス行動基準を基に、コンプライアンスマニュアルの活用や社員に対する教育を行うなど、コンプライアンス経営の推進を図っています。

④役員報酬の内容

ⅰ当事業年度において、当社の取締役及び監査役に支払った報酬等は以下のとおりです。

取締役 274百万円 (社外取締役はおりません)
監査役 57百万円 (うち、社外監査役 37百万円)
(注)1 上記には、2015年6月15日をもって退任した取締役1名並びに2015年6月26日をもって退任した取締役3名及び監査役1名を含めています。
2 上記支給額には、当期中に役員退職慰労引当金として費用計上した、取締役分30百万円、監査役分6百万円(うち社外監査役分4百万円)を含んでいます。
3 取締役の報酬限度額は、年額300百万円です。
(2004年3月24日開催の創立総会決議)
4 監査役の報酬限度額は、年額70百万円です。
(2004年3月24日開催の創立総会決議)

⑤取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑥取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第5項による中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

⑨コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

※当社は、東京メトログループの全役職員からコンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける窓口として「東京メトログループヘルプライン」を開設しています。相談・通報内容に対しては、事実関係の調査、対策方針等の検討を行うとともに、必要に応じてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で協議し、適切に対応しています。