東京特殊電線株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の実現を目指し、効率的かつ公正な事業活動を通じて、企業価値の向上を図っていくことを基本としております。そのためにコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、経営の意思決定や業務執行など経営活動全般における適法性及び適正性を確保し、意思決定の迅速化による経営の効率化を図るとともに、経営監視機能を強化して経営の健全性を確保することに努めております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は4名の監査役で構成されております。当社の取締役会は8名の取締役で構成されております。
取締役会は原則として月1回開催し、法令、定款などに定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について監督を行っております。取締役8名のうち社外取締役は2名で、業務執行の監督機能の強化を図っております。また、取締役の任期については、事業年度ごとの責任の明確化を図るため1年としております。
当社は2002年6月から執行役員制を採用し、取締役会が選任した執行役員4名(うち取締役兼務4名)は、取締役会の方針、監督のもとに委譲された職責事項の遂行に専念し、もって事業の発展と業績向上を図る体制としております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の健全性と効率性を堅持するために現在の体制を採用しております。執行役員制度により業務の執行に専念するとともに、取締役会においては独立役員に指定された2名の社外取締役が業務執行を監督しております。また、監査役会においては4名の社外監査役が取締役の職務執行並びに業務執行機能の監査を行っており、十分な経営の監視機能と透明性を確保しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制に関しましては、2006年5月31日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を制定し、これに基づき業務の適正性を確保するための取り組みを推進しております。
法令遵守を徹底するため、企業行動憲章及び行動指針を制定し、またリスク管理委員会を設置し推進体制を構築するとともに、内部通報制度を導入し、未然防止・早期是正を図る体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、リスク管理規程等の社内規程に基づき、損失の危険を未然に防止するための措置をとるとともに、損失の危険が発見されたときは損失を最小限に抑えるべく、特別に対策委員会等を設置し、迅速かつ適切な対応をとることとしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ経営管理規程を定め、子会社別に経営責任者を選定し、経営状況の把握、子会社に対する経営指導、経営状況の当社取締役会への報告を行うとともに、一定の事項については、当社の承認を要することとしております。また、コンプライアンスやリスク管理等に関する規程類については、子会社を適用範囲とし、グループ全体で法令遵守やリスク管理に取り組む体制を構築しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②監査役監査、内部監査の状況
監査役4名全員が社外監査役で構成され、取締役の職務執行並びに業務執行機能の監査を行っております。なお、社外監査役のうち2名が非常勤監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査方針に基づき、社内各部門及びグループ会社の往査、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等を実施するとともに、会計監査人とは監査方針及び監査結果について意見交換を行うなど連携をとっております。
内部監査に関しましては、内部監査部門として監査部を設置しており、業務の健全性を確保するため、内部統制の有効性、業務の適法性・適正性等の観点から内部監査を実施し、その結果に基づき改善等を行う体制としております。また、監査役と適宜連携をとり情報交換及び意見交換等を行っております。

③社外役員に関して
社外取締役は2名で、小林 達氏は、横浜ゴム株式会社の取締役副社長等を歴任され、経営全般に関する豊富な経験や知見から、当社の経営監督機能の強化に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
朝日秀彦氏は、富士電機株式会社の執行役員常務等を歴任され、経営全般に関する豊富な経験や知見から、当社の経営監督機能の強化に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、小林 達、朝日秀彦の両氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
社外監査役は4名で、神代博之氏は、当社の特定関係事業者(親会社)である古河電気工業株式会社の日光事業所長、安全環境推進室長等を歴任され、経営全般に関する豊富な経験や見識並びに財務・会計等に関する知見を有しており、また、当社の社外監査役としての在任期間は5年であり監査経験も豊富であることから、その経験や知見を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
松村泰三氏は、当社の特定関係事業者(親会社)である古河電気工業株式会社の経理・財務・経営企画部門並びに人事総務部長を歴任され、豊富な経験や見識並びに財務・会計等に関する知見を有しており、また、当社の社外監査役としての在任期間は1年であり、それらの経験や知見を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
浅海聖彦氏は、金融機関の支店長並びに関係する会社の執行役員及び取締役を歴任され、経営者としての豊富な経験や見識並びに経理・財務に関する知見を有しており、また、当社の社外監査役としての在任期間は1年であり、それらの経験や知見を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
増戸清隆氏は、金融機関において監査役等を歴任され、豊富な経験や見識並びに経理・財務に関する知見を有しております。また、当社の社外監査役としての在任期間は5年であり監査経験も豊富であることから、その経験や知見を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役は取締役会において取締役と意見交換すると共に、内部監査部門、内部統制部門から報告を受けております。さらに社外監査役は、内部監査部門との連携を密にし、必要の都度経営に関する情報を収集し、社内各部門及びグループ会社の往査、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等を実施するとともに、会計監査人とは監査方針及び監査結果について意見交換を行うなど連携をとっております。
社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
④役員報酬等の内容
役員報酬等の内訳は下記のとおりであります。

区分	人数	報酬等の額	摘要
		基本報酬
取締役	10人	122,160千円	うち社外取締役 3人 9,960千円
監査役	6人	41,565千円	うち社外監査役 6人 41,565千円
計	16人	163,725千円	うち社外役員 9人 51,525千円

(注)上記の取締役及び監査役の支給人員は、2016年6月28日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役2名及び監査役2名を含んでおります。
⑤役員報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬の決定方針につきましては、取締役の報酬額を年額180百万円以内、監査役の報酬額を年額65百万円以内としており(2007年6月27日開催の定時株主総会にて決議)、その範囲内で取締役については業績に連動した報酬額にすることを基本に取締役会の審議を経て決定しております。なお、退職慰労金制度は2007年に廃止しております。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 243,005千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
ソレキア株式会社	50,774	93,881	安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	25,100	4,219	安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
ソレキア株式会社	50,774	210,712	安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	25,100	5,120	安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため

⑦業務執行をした公認会計士について
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、監査契約書に基づき適切な監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、下記のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	石黒 一裕	新日本有限責任監査法人
	原山 精一

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等5名、その他9名であります。
⑧取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決議を行う旨並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。