東京産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たしつつ継続的な成長を図り、企業価値を高めていくために強固で機動的な経営体質の確立と、コンプライアンスを含めたチェック機能とリスク管理が確保される組織体制を一層、強化、整備することが重要と考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制をより一層充実させるため2017年6月29日に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

① 企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能の強化を図るとともに、監督と執行の分離を進めることにより経営の機動性を高めることができる体制を構築するため監査等委員会設置会社制度を採用しております。
〈取締役会〉
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計8名から構成され、原則毎月1回開催しており法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督します。また、監査等委員である取締役は取締役会において非業務執行取締役として議決権を行使し経営の意思決定に参加することにより、業務執行の監督の実効性を確保する体制としております。
〈監査等委員会〉
監査等委員会は、社外取締役が過半数を占める組織として経営の監査監督を行い、常勤の監査等委員は重要な会議への出席等を通じ業務執行の監視を行う体制とし、また、内部監査部門および会計監査人などとの連携により監視・監査監督機能強化を図っております。
〈本部長会〉
業務執行機関としての本部長会は、毎週1回開催し、社長が議長を務め、メンバーは各本部長および執行役員等から構成され、重要な経営方針や経営課題について審議しており、業務執行に係わる方針等の決定を行うとともに、取締役会への上程議案について事前に内容等の精査・審議を行うことにより経営の機動性強化を図っております。

(ロ) 会社の機関・内部統制システム図

(ハ) 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況としては、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、また、その他会社の業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり制定しております。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、役職員一人一人が、法令の遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観、価値観に基づいた誠実な行動により、公正かつ適切な経営の実現そして市民社会との調和を図る。
また、その徹底を図るため、「企業理念」「役職員行動規範」等、コンプライアンス体制にかかる規定を整備し、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その教育等を行い役職員への徹底を図る。
内部監査部門は、総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス体制の整備および実現に努める。
さらに、「公益通報者保護法」に則り、コンプライアンスに関する相談・通報のホットライン体制を設け、役職員が社内において法令上疑義のある行為等について直接通報を行う手段を確保する。
この場合、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)、その他の重要な情報を「文書取扱規定」、「文書保存規定」に基づき、夫々の担当職務に従い適切に保存・管理する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、コンプライアンス、環境、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、コンプライアンス委員会のもとにコンプライアンス協議会、安全保障貿易管理委員会を設置し、「役職員行動規範」をもとに企業の社会的責任を果たし、社会的信用を確保するため健全な経営の実現を阻害する要因の未然防止に努める。
災害等の緊急事態が発生した場合には、社長指揮下の災害対策本部を設け迅速な対応を行う。
また、取引上の与信については「商品取引規定」を設け、段階的な裁量区分を明確化し、経理部が運用管理を行う。
万一の事態発生に際しては、関係者への影響を小さくするよう努力を行い、再発防止に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行に関しては、「取締役会規則」に基づき取締役会を原則として月1回定期的に開催する
ほか、職務の執行が効率的に行われるために、取締役会の下に本部長会を設け事前審議を行い、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務の執行および施策の実施等について審議の上、意思決定を行う体制とする。

e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体
制
当社は、「関係会社管理規定」に基づき、当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長を定め、
当社グループ各社に対し法令遵守および業務の適正性を確保するため指導・支援を実施する。
また、当社の内部監査部門が当社グループ各社の監査を実施し、法令や定款、社内規定への適合性のチ
ェックを行い、その監査状況の報告を行う。

(2) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「関係会社管理規定」に基づき、定期的に当社グループ各社からその経営および運営状況に関
する報告を受け当社グループの状況の把握を行い、経営上の重要な事項の扱いに関しては事前協議を行う
ことにより、当社グループのリスク管理の体制を構築する。
また、グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス委員会が当社グループ全体の
コンプライアンスを統括・推進する体制を整備する。

(3) 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「企業理念」を当社および当社グループの共通理念とし、更に当社グループに当社の経営方
針・経営計画を周知徹底することにより、グループ全体の価値観や戦略を共有する。
また、グループ各社の自主性を尊重し、当社の意思が極端に影響を及ぼさないことを基本としつつ、状
況に応じグループ各社の指導・支援を行う体制を構築する。

(4) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長は、「関係会社管理規定」に基づきグループ各社の
経営および運営状況を定期的に確認し、その結果の報告を行うこととし、当社はこれらの報告等を通じ当
社グループの執行状況を把握する。

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびにその独立性および指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門の職員に監査業務事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその職務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)および内部監査部門の指揮命令を受けないものとする。

g.取締役(監査等委員であるものを除く。)、使用人が監査等委員会に報告するための体制および当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制ならびにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。取締役または使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況および内容、その他監査等委員会と協議のうえ報告事項として定めた事項を速やかに報告する体制を整備する。
また、当社の内部監査部門と監査等委員会は定期的な会合の場を設け、その場においても当社グループの内部監査実施状況について監査等委員会が報告を受け、また、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会の下部組織として定期的に開催されるコンプライアンス協議会の内容は監査等委員会に通知される体制とする。
内部的な報告または通報等をした者に対しては、その行為を理由としたいかなる不利益を受けず、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な処置を行い、通報等に関わる個人情報保護を適正に扱うものとし、コンプライアンス経営の強化に資する体制を整備する。

h.監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
緊急時における監査費用については、前払および償還の手続きが速やかに出来るものとし、また監査等委員会が定めた監査の方針および計画に基づき、監査等委員がその職務の執行のために必要となる費用等の扱いに関しては、予算措置を講じ、より実効的な監査が行われる体制を整備する。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換の機会を設定する。
また、監査等委員は重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席することができる他、主要な稟議書およびその他業務執行に関する重要な文章を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断について「役職員行動規範」に規定し、これを基本方針とする。
反社会的勢力との取引関係の発覚や不当要求が発生した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、有事の際の協力体制を構築する。

k.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は当社グループの財務の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価を行うものとする。

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社の管理体制は、コンプライアンス経営を実施するため、「コンプライアンス委員会」とともにその下部組織も設置し、法令順守、企業理念の向上に努めております。
同時に「役職員行動規範」を制定し、当社の役員および従業員に対して説明会を開催し周知徹底を積極的に推し進めております。
また、法律事務所との緻密な連携等を通じ、法務リスク管理体制の強化により、経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。

(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

② 内部監査および監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は社長直轄の部門として監査室が実施しており、監査室の人員は5名であります。監査室は年間の監査計画の立案を行うとともに、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価をし、抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する有効性の評価を行っております。
監査等委員会は常勤の監査等委員1名と非常勤の社外監査等委員2名の計3名から構成され、常勤の監査等委員は当社法務・審査部門を歴任し、また、社外監査等委員2名も各々専門的な分野に知識と経験を有し、監査等委員各々の知見と能力が経営に対する監視・監督機能強化に繋がるものと判断しております。
監査室、監査等委員および会計監査人は意見交換・情報交換を行い、相互連携のもとに監査を行う体制としております。 また、監査等委員会は、当社の内部監査部門の監査室に監査業務に必要な事項を指示することができ、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員は、その指示に関して取締役(監査等委員であるものを除く。)および内部監査部門の指示命令を受けない制度をとっており、監査室は監査等委員会に対し財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に関する報告を行い、内部統制システム整備に関する連携を図ります。

③ 社外取締役の状況
(イ)社外取締役の選任状況
当社は監査等委員である社外取締役を2名選任しております。

(ロ)社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための独立性については、会社法および東京証券取引所が定める独立性に関する要件を充足していることを基準とし、また、豊富な経験や専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な経営の監督が行われることが期待できることを基本的な考えとして選任しております。

(ハ)社外取締役と当社との関係および企業統治において果たす機能および役割
社外取締役小出豊氏が経営を行う小出公認会計士事務所および同氏が社外監査役を兼任する株式会社SHOEIと当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はないものと判断し、同氏は公認会計士および税理士として、財務会計・税務に精通しており、その経験と高い見識を活かして、客観的な視点で経営監視が行われることを期待しております。
社外取締役福崎聖子氏が弁護士として勤務する福崎法律事務所と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はないものと判断し、同氏の法曹界における豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な視点で経営監視が行われることを期待しております。

(ニ)監査等委員監査、内部監査および会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係
常勤の監査等委員は、内部監査および内部統制部門の監査室および会計監査人との定期的な会合等により意見・情報交換を行い、常勤の監査等委員は監査等委員会において非常勤の社外監査等委員に対しその内容の報告、説明を行います。
また、社外取締役は取締役会への出席や重要な決裁書類の閲覧等を通じ、内部統制システムの整備・運用状況をチェックできる体制を整えております。

④ 役員報酬の内容

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	224	162	50	―	11	9
監査等委員 (社外取締役を除く。)	14	14	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	3	3	―	―	―	1
社外役員	18	18	―	―	―	6

(注)1.当社は、2017年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記には、2017年6月29日の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名(うち社外取締
役2名)および監査役3名(うち社外監査役2名)を含んでおります。
3.取締役(監査等委員)に対する報酬は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対す
る報酬は移行前の期間に係るものであります。
4.上記業績連動型株式報酬は、2015年6月26日開催の第105回定時株主総会において決議されました、取締
役に対する役員報酬BIP信託制度により、2018年3月期に計上した金額を記載しております。

(ロ) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

a.取締役(監査等委員であるものを除く。)

取締役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成され、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で支給を行っております。
(基本報酬)
基本報酬は、取締役の職責に対する報酬として役位に応じた固定額として支給しております。
(賞与)
賞与は、各取締役の当該事業年度に対する業績、貢献度などを勘案することを基本とし、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が決定しております。
(株式報酬)
株式報酬は、取締役会の審議を経て株主総会において承認された内容に基づいた「役員報酬BIP信託」の仕組みを利用し、中長期的な業績目標に対する達成度等に応じて、当社株式の交付等を行います。
b.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、その役割に基づき固定額である基本報酬のみとし、株主総会で承認され
た報酬枠の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定し支給します。

⑤ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	35	銘 柄
貸借対照表計上額の合計額	3,905	百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	379,490	912	取引関係の維持・発展
㈱山梨中央銀行	789,662	393	〃
㈱東京エネシス	380,000	364	〃
㈱テクノスマート	267,000	203	〃
㈱タクマ	180,000	196	〃
三菱重工業㈱	408,250	182	〃
三菱電機㈱	101,920	162	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	191,660	134	〃
特種東海製紙㈱	31,000	129	〃
三菱化工機㈱	502,221	108	〃
コニカミノルタ㈱	100,000	99	〃
東京海上ホールディングス㈱	11,985	56	〃
東邦亜鉛㈱	84,250	46	〃
㈱ADEKA	22,400	36	〃
DIC㈱	8,534	35	〃
マルサンアイ㈱	7,060	20	〃
中部電力㈱	10,302	15	〃
焼津水産化学工業㈱	10,000	12	〃
カンロ㈱	20,000	11	〃
東京電力ホールディングス㈱	20,200	8	〃
㈱ピーエス三菱	4,600	1	〃
内海造船㈱	1,000	0	〃

(注)マルサンアイ㈱以下記載の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している22銘柄(開示対象)について記載しております。
みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	300,000	721	退職給付信託財産としてみなし保有しており、当該信託財産の議決権の行使を指図する権限を有しております。
三菱重工業㈱	423,000	188	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	200,000	139	〃

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	379,490	1,086	取引関係の維持・発展
㈱東京エネシス	380,000	454	〃
㈱山梨中央銀行	789,662	345	〃
㈱テクノスマート	240,000	295	〃
㈱タクマ	180,000	209	〃
三菱電機㈱	101,920	173	〃
三菱重工業㈱	40,825	166	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	191,660	133	〃
特種東海製紙㈱	31,000	125	〃
三菱化工機㈱	50,222	110	〃
コニカミノルタ㈱	100,000	91	〃
東京海上ホールディングス㈱	11,985	56	〃
㈱ADEKA	22,400	42	〃
東邦亜鉛㈱	8,425	42	〃
DIC㈱	8,534	30	〃
マルサンアイ㈱	7,547	27	〃
中部電力㈱	10,302	15	〃
カンロ㈱	4,000	13	〃
焼津水産化学工業㈱	10,000	12	〃
東京電力ホールディングス㈱	20,200	8	〃
㈱ピーエス三菱	4,600	3	〃
内海造船㈱	100	0	〃

(注)DIC㈱以下記載の銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している22銘柄(開示対象)について記載しております。
みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱商事㈱	300,000	858	退職給付信託財産としてみなし保有しており、当該信託財産の議決権の行使を指図する権限を有しております。
三菱重工業㈱	42,300	172	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	200,000	139	〃

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

(イ) 会計監査業務を執行した公認会計士

監査法人名	公認会計士
有限責任 あずさ監査法人	金 子 能 周
	芦 川 弘

(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。

(ロ) 会計監査業務に係る補助者

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他5名であります。

⑦ 取締役の員数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項およびその理由

(イ) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

(ロ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。