東京窯業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主、顧客、従業員、社会等ステーク・ホルダー各位の信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。また各種委員会等を設置し、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化にも努めております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しておりますが、社外の取締役及び監査役による監視機能を充実させている他、監査役が強い独立性と権限を有することにより、充分な経営監視機能を果たせているものと考えております。監査役は当社グループの業務執行各方面における適法性、妥当性の監査を行なっております。また監査役監査及び会計監査との間で随時連携を行なっており、会計監査に係わる情報は名古屋監査法人より提供を受けております。
社外取締役・社外監査役については取締役9名中3名が社外取締役、また監査役4名中3名が社外監査役となっております。
ロ.会社の機関・内部統制システムの図表


ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、当社で制定する規定群にその根拠を置いております。当社の規定は、基本規定、組織規定、人事関係規定及び業務規定から成り、その遵守状況は内部監査室(6名)により検証しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、取締役会に報告をするなど内部監査業務の充実を図っております。
なお、当社は、2006年5月9日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の通り決定いたしております。当社はこの基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、ステーク・ホルダーからの信頼に応えるべく取り組んでまいります。
1)役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを目的として、当社のコンプライアンス・ポリシーである「TYKグループ社員行動基準」を制定し、全ての役員及び従業員に周知徹底を図っております。
2)コンプライアンス委員会は総務課に設置されたコンプライアンス事務局を通じ、年間スケジュールに従って、研修教育等のコンプライアンス・プログラムを実践し、全ての役員及び従業員に対し、コンプライアンスの知識を高めるとともに、法令及び定款を遵守し、尊重する意識の醸成を図っております。
3)取締役の職務の執行にかかる情報については、「稟議規定」、「文書管理規定」に基づいて記録、保存、管理することとしております。
4)「リスク管理規定」を定め、同規定に従ってリスク管理体制を構築しております。
5)各事業部門の責任者は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行ない、その状況をリスクマネジメント委員会に報告しております。
6)取締役の職務執行については、「職制規定」、「職務分掌規定」において、業務上の組織、責任、権限を明確にしており、効率的な職務執行が行なわれる体制をとっております。
7)1998年9月より執行役員制度を導入し、より効率的な職務執行が行なえる体制をとっております。
8)「TYKグループ社員行動基準」に則り、グループ全体のコンプライアンス体制の構築とコンプライアンスポリシーの浸透に努めております。
9)関連事業室は子会社管理の担当部署として、「グループ子会社・関連会社経営管理規定」に基づき、子会社の状況に応じて適切な管理を行っております。
10)子会社に対しては、毎月定例的に各社の責任者から親会社の代表取締役社長に対して業務執行状況を報告する義務を課しているほか、管理部門を中心として構成される監査チームにより年間スケジュールに従い、定期的監査が実施され、その結果が監査報告会において報告される体制をとっております。また、この報告を通じて、業務上及びコンプライアンス上の課題、問題点の把握とそれへの対処を行っております。
11)現時点では、監査役を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を置くこととします。また、同使用人の任命、解任、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
12)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役員または従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に都度報告しております。
13)前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る体制をとっております。
14)定期的に監査報告会を開催し、代表取締役及び取締役との意見交換を行っております。また、監査法人等との連携を図り、適切な意思疎通によって効果的な監査業務の遂行を図っております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大西正己氏及び山本真由美氏であり、いずれも名古屋監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、いずれも名古屋監査法人に所属する公認会計士3名及び公認会計士試験合格者1名となっております。
ホ.社外取締役及び社外監査役との関係
嶋尾正氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社の株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役会長であり、当社と同社とは、耐火物製品等を同社の子会社である大同興業株式会社を通じて販売している関係にあります。
古川元久氏は、大臣ならびに政府の政策担当分野での経験・知識等を有していることから当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
曾我貴志氏は、弁護士として活躍され、日本国内だけでなく、米国や中国の法令や事業活動にも精通されております。弁護士として培われた経験や知識を当社の経営に生かしていただきく、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
武田幹治氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は過去においてJFEスチール株式会社のスチール研究所主席研究員であったことがありますが、同氏との間には、人的関係及び取引関係はありません。
西村司氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は当社の株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。当社と同社の関係につきましては上記の通りであります。
藤原義之氏は、スチールプランテック株式会社での当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

②役員報酬及びその内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下の通りであります。

	基本報酬(百万円)	退職慰労金(百万円)	合計(百万円)	員数(人)
取締役(社外取締役を除く)	39	23	63	7
監査役(社外監査役を除く)	1	0	1	1
社外役員	20	1	22	6

(注)1.報酬限度額 取締役;年額120百万円(1982年6月30日定時株主総会決定)
監査役;年額24百万円(2001年6月28日定時株主総会決定)
2.当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
3.上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額及び当事業年度に支払った役員退職慰労金の額(過年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を除く)であります。
4.上記の人数には、2016年9月20日に逝去により退任した取締役1名を含んでおります。

③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度までであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤取締役の定数及び資格
1)定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
2)資格
当社の取締役は日本国籍を有するものに限ります。ただし、当社の従業員が取締役に選任される場合はこの限りではない旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項
1)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑧株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
80銘柄 7,271,954千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大同特殊鋼㈱	1,799,544	957,357	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,683,431	955,419	企業間取引の強化・株式の安定化
東北特殊鋼㈱	594,000	873,180	株式の安定化
㈱十六銀行	1,660,480	596,112	企業間取引の強化・株式の安定化
JFEホ-ルディングス㈱	292,564	558,358	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱山口フィナンシャルグループ	298,333	360,087	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱愛知銀行	55,976	346,491	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱FUJI	208,200	303,555	株式の安定化
㈱大垣共立銀行	586,960	194,283	企業間取引の強化・株式の安定化
大和ハウス工業㈱	60,000	191,760	株式の安定化
新東工業㈱	173,000	167,291	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱日本製鋼所	72,000	129,168	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱文溪堂	100,000	90,600	株式の安定化
サンメッセ㈱	190,000	84,360	企業間取引の強化・株式の安定化
知多鋼業㈱	120,000	79,560	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱エスライン	57,500	57,557	株式の安定化
トピー工業㈱	19,208	56,817	企業間取引の強化・株式の安定化
東海カーボン㈱	111,179	53,921	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	76,880	53,792	企業間取引の強化・株式の安定化
中部鋼鈑㈱	70,430	45,709	企業間取引の強化・株式の安定化
石塚硝子㈱	200,000	45,600	株式の安定化
日新製鋼㈱	24,585	35,992	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱ノリタケカンパニーリミテッド	12,200	34,782	株式の安定化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,016	28,376	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱名古屋銀行	7,000	28,070	企業間取引の強化・株式の安定化
宇部興産㈱	103,600	26,003	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱不二越	35,248	20,091	株式の安定化
日本電信電話㈱	4,080	19,388	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱デンソー	2,852	13,966	企業間取引の強化・株式の安定化
トヨタ自動車㈱	2,175	13,141	企業間取引の強化・株式の安定化

※注 ㈱FUJIは、2018年4月1日に富士機械製造㈱から㈱FUJIに商号変更しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東北特殊鋼㈱	594,000	1,183,842	株式の安定化
大同特殊鋼㈱	182,254	991,461	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,683,431	896,408	企業間取引の強化・株式の安定化
JFEホ-ルディングス㈱	292,564	627,110	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱十六銀行	166,048	470,746	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱FUJI	208,200	433,888	株式の安定化
㈱山口フィナンシャルグループ	298,333	384,252	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱愛知銀行	55,976	300,031	企業間取引の強化・株式の安定化
大和ハウス工業㈱	60,000	246,000	株式の安定化
㈱日本製鋼所	72,000	244,440	企業間取引の強化・株式の安定化
新東工業㈱	173,000	191,684	企業間取引の強化・株式の安定化
東海カーボン㈱	111,179	183,556	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱大垣共立銀行	58,696	157,187	企業間取引の強化・株式の安定化
知多鋼業㈱	120,000	103,800	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱文溪堂	100,000	102,000	株式の安定化
サンメッセ㈱	190,000	85,120	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱エスライン	57,500	78,602	株式の安定化
トピー工業㈱	19,958	61,869	企業間取引の強化・株式の安定化
中部鋼鈑㈱	70,634	56,295	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱ノリタケカンパニーリミテッド	12,200	56,242	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	76,880	53,585	企業間取引の強化・株式の安定化
石塚硝子㈱	20,000	50,500	株式の安定化
日新製鋼㈱	25,487	32,393	企業間取引の強化・株式の安定化
宇部興産㈱	10,360	32,167	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱名古屋銀行	7,000	27,685	企業間取引の強化・株式の安定化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,016	26,893	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱不二越	35,248	22,770	株式の安定化
日本電信電話㈱	4,080	19,992	企業間取引の強化・株式の安定化
㈱デンソー	2,852	16,598	企業間取引の強化・株式の安定化
昭光通商㈱	146,107	16,217	企業間取引の強化・株式の安定化

※注 ㈱FUJIは、2018年4月1日に富士機械製造㈱から㈱FUJIに商号変更しております。

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。