東京製綱株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値の向上を実現し市場の信任を得ることを全ての活動の基礎と位置付けております。この基本方針を実現するため、コンプライアンスの推進や、刻々と変化する経営環境にスピーディ且つ弾力的に対応出来る経営体制の構築、経営の健全性を維持するための経営の透明性確保等を実践し、コーポレート・ガバナンスを強化するよう努めております。

ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を明確に分離して、取締役会の機能を経営上の意思決定機能と取締役に対するチェック機能に重点化しております。一方、業務執行上の重要事項等の決定は、執行役員を構成員とする経営会議において行うこととしており、意思決定及び業務執行の効率化・迅速化、取締役会による取締役の職務の執行に対する監督機能の強化を図っております。
取締役会は提出日現在、社外取締役2名を含む取締役9名、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、毎月1回以上開催されております。また、経営会議は提出日現在、執行役員8名、監査役2名を構成メンバーとして毎月2回以上開催しております。
なお、当社及び子会社(以下「当社グループ」)の取締役及び使用人が法令・定款はもとより社会規範・企業倫理を遵守することにより、各社の業務執行の適正を確保するための指針として「東京製綱グループ行動指針」を制定し、周知徹底を図っております。
また、取締役・使用人による職務の執行が、法令・定款及び社内規定に違反することなく適切に行われているかどうかをチェックするため、内部監査室を設置し業務監査を実施しております。特に、環境面・安全面において関係法令に違反した業務執行が行われることがないよう環境安全防災室を設置し、当社グループの全社的な管理を実施しております。
その他、法令違反の未然防止又は最小限に食い止めるために内部通報制度を創設し、運用規程として「東京製綱グループ内部通報者保護規程」を制定しております。
さらに、取締役会は、当社グループの事実上の全てのリスクに対する統制活動の手順並びに統制活動が適切に行われていることを検証し、必要に応じて是正する手順として「リスク管理規程」を制定しており、これを運用するとともに、重要な事業投融資については「投融資業務規程」に、重要な大規模取引等については「プロジェクト方針会議規程」に基づきリスクを適切に管理しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループ各社は「職務権限決裁規程」を制定し、自ら業務執行にかかるリスクの適切な管理に努め、また当社グループ各社の業務執行にかかるリスクが当社グループ全体に影響を及ぼす場合のリスク管理については「東京製綱グループ決裁基準」及び「関係会社管理規程」を制定しており、担当部署が統括的にリスク管理を行っております。

②内部監査及び監査役監査
内部監査室は専任者2名からなり、当社グループの全業務のリスクと対応方法を文書化した「内部統制チェックシート」を作成し、「内部統制チェックシート」に基づき、子会社等を含む全部門の監査を実施しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役4名のうち2名は異なる経歴に基づく専門知識を有する純粋社外監査役であります。監査役は経営トップに対する独立性を保持しつつ、取締役会への出席を通じて意思決定の適正性についてチェックを行っております。また、常勤の監査役は経営会議等の経営上の重要会議についても出席することとしており、重要事項の決定に際し、監査役によるチェックが行えるよう体制を整備しております。
また、監査役監査が実効的に行われるために、会計監査人である新日本有限責任監査法人と、定期的に情報及び意見の交換を行っており、更に必要に応じて、会計監査人、顧問弁護士等の意見を求め、内部監査室より内部監査の結果の報告を受ける体制を整備しております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役増渕稔は、当社の株式を26百株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役駒井正義は、当社の株式を4百株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小田木毅は、当社の株式を49百株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山上純一は、㈱みずほ銀行の出身者であり、同行と当社の間には借入取引及び営業取引があります。また、同社グループは当社の株式を989百株保持しております。なお同氏は、当社の株式を25百株所持しておりますが、当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。
社外取締役増渕稔は、会社経営者としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、経営上の妥当性・合理性の判断を期待して選任しております。社外取締役駒井正義は、総合商社での長きにわたる業務執行を通じた国内外の多様な商取引に関する専門的知見が、当社の重要な業務執行に関する合理的・客観的な判断に資するものと期待できることから、社外取締役として選任しております。また、社外監査役小田木毅は、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行うことを期待して選任しております。社外監査役山上純一は、他の法人における監査役としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、当社の監査体制の強化を期待して選任しております。
社外取締役は取締役会等、社外監査役は取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、これまでの業務経験を活かし、独立した立場での適切な意見・助言を行っております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、経営者としての経験又は専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考え方として、それぞれ選任しております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う契約を締結しております。なお、当責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	209	209	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	36	36	―	―	―	2
社外役員	32	32	―	―	―	5

(注)上記支給額のほか、取締役(社外取締役除く)7名に対して、株式報酬として役員株式交付規程に基づき、役員株式給付引当金繰入額24百万円を計上しております。

ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役に対する報酬限度額は、2007年6月28日開催の第208期定時株主総会において取締役の報酬額を300百万円(年額)以内(ただし使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額を65百万円(年額)以内と決議いただいております。
また、2016年6月28日開催の第217回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを設定することが当社グループの持続的成長にとって有益であるとの認識の下で、取締役(社外取締役を除く)に対し業績連動型株式報酬制度を導入する旨が決議されております。詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	47	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	7,287	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
横浜ゴム㈱	750,873	1,636	取引先との関係強化を目的
㈱ハイレックスコーポレーション	514,272	1,518	取引先との関係強化を目的
新日鐵住金㈱	142,640	365	取引先との関係強化を目的
㈱日立製作所	534,000	321	取引先との関係強化を目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	449,810	314	取引先との関係強化を目的
㈱横河ブリッジホールディングス	217,400	280	取引先との関係強化を目的
住友ゴム工業㈱	136,069	258	取引先との関係強化を目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	50,923	205	取引先との関係強化を目的
日本パーカライジング㈱	143,700	197	取引先との関係強化を目的
清水建設㈱	170,600	170	取引先との関係強化を目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	42,752	165	取引先との関係強化を目的
住友重機械工業㈱	208,000	161	取引先との関係強化を目的
旭ダイヤモンド工業㈱	140,000	114	取引先との関係強化を目的
KISWIRE LTD	27,000	107	取引先との関係強化を目的
ニチモウ㈱	515,000	93	取引先との関係強化を目的
東洋ゴム工業㈱	40,837	81	取引先との関係強化を目的
日本フエルト㈱	141,000	72	取引先との関係強化を目的
岡谷鋼機㈱	8,200	64	取引先との関係強化を目的
㈱ユーシン	84,000	61	取引先との関係強化を目的
東京海上ホールディングス㈱	12,435	58	取引先との関係強化を目的
㈱みずほファイナンシャルグループ	274,050	55	取引先との関係強化を目的
三井物産㈱	29,345	47	取引先との関係強化を目的
㈱丸運	162,800	41	取引先との関係強化を目的
日立建機㈱	12,947	35	取引先との関係強化を目的
山陽特殊製鋼㈱	45,000	26	取引先との関係強化を目的
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,570	23	取引先との関係強化を目的
三井金属	51,250	19	取引先との関係強化を目的
㈱クラレ	9,000	15	取引先との関係強化を目的
東邦亜鉛㈱	25,000	13	取引先との関係強化を目的
前田建設工業㈱	10,000	9	取引先との関係強化を目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
横浜ゴム㈱	750,873	1,849	取引先との関係強化を目的
㈱ハイレックスコーポレーション	514,272	1,471	取引先との関係強化を目的
㈱横河ブリッジホールディングス	217,400	489	取引先との関係強化を目的
㈱日立製作所	534,000	411	取引先との関係強化を目的
新日鐵住金㈱	148,219	346	取引先との関係強化を目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	449,810	313	取引先との関係強化を目的
住友ゴム工業㈱	136,069	265	取引先との関係強化を目的
日本パーカライジング㈱	143,700	249	取引先との関係強化を目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	50,923	227	取引先との関係強化を目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	42,752	184	取引先との関係強化を目的
住友重機械工業㈱	41,600	167	取引先との関係強化を目的
清水建設㈱	170,600	162	取引先との関係強化を目的
旭ダイヤモンド工業㈱	140,000	156	取引先との関係強化を目的
岡谷鋼機㈱	8,200	98	取引先との関係強化を目的
ニチモウ㈱	51,500	91	取引先との関係強化を目的
KISWIRE LTD	27,000	82	取引先との関係強化を目的
東洋ゴム工業㈱	40,838	74	取引先との関係強化を目的
日本フエルト㈱	141,000	73	取引先との関係強化を目的
㈱ユーシン	84,000	63	取引先との関係強化を目的
東京海上ホールディングス㈱	12,435	58	取引先との関係強化を目的
㈱丸運	162,800	55	取引先との関係強化を目的
三井物産㈱	29,345	53	取引先との関係強化を目的
日立建機㈱	12,947	53	取引先との関係強化を目的
㈱みずほファイナンシャルグループ㈱	274,050	52	取引先との関係強化を目的
三井金属	5,125	24	取引先との関係強化を目的
山陽特殊製鋼㈱	9,000	24	取引先との関係強化を目的
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,570	22	取引先との関係強化を目的
㈱クラレ	9,000	16	取引先との関係強化を目的
東邦亜鉛㈱	2,500	12	取引先との関係強化を目的
前田建設工業㈱	10,000	12	取引先との関係強化を目的

⑥会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士等の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
業務執行社員	山中 崇	新日本有限責任 監査法人	―
	芝山 喜久		―

(注) 継続監査年数は、7年以内のため記載しておりません。

ロ 業務執行社員を除く監査業務従事者

公認会計士 10名 その他 18名

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項及び第459条第1項第4号の規定により、取締役会の決議によって、配当を行うことができる旨定款に定めております。

ロ 自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ハ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。