東京貴宝株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業が社会の公器であることを自覚し公正で透明性の高い経営体制を確立して参ります。その上で、経営環境の変化に迅速に対応し機動性のある経営システムを構築することが重要な経営課題と考えております。
またその実現のため、「コンプライアンスの基本方針」を定め、それに基づく社内規程を整備してコンプライアンスの徹底を推進していきます。さらに、決算や重要な経営情報等については、適時適切な情報開示を行い、IR活動を通じてステークホルダーとの信頼関係を強固なものにするべく努めて参ります。

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。
取締役会は社内取締役4名及び社外取締役1名で構成され、毎月1回以上の取締役会を開催し、また必要あるときは随時取締役会を開催しております。
監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門である経営企画室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。
また、税務・法務関係業務につきましても、外部専門家と顧問契約を締結し、随時相談・確認を行い指導を受けることにより、コンプライアンスの徹底に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。




(内部統制システムの整備の状況)
a 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社の取締役および使用人等が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとれるように「コンプライアンスの基本方針」を定め、取締役および使用人等に周知徹底させる。また当社社長直轄組織である経営企画室において、コンプライアンスの取り組みを統括し、取締役および使用人等に対するコンプライアンスの教育・指導を実施する。また、経営企画室は管理部と連携してコンプライアンスの実施状況を適時監査することにより、法令および定款の遵守、コンプライアンスの実効性の確保に努める。
ただし、外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先するものとし、可能な範囲で本基本方針を適用する。
b 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務執行に係る稟議書等の文書は、文書管理規程に従って保存および管理を行い、取締役および監査役は常時閲覧できる。
c 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、個人情報等の損失の危険の管理については、「緊急時対応規程」に従い、管理部および営業本部において組織横断的にリスク状況の監視および全社的対応を行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則として月一回以上開催し、重要案件ある場合には必要に応じて随時取締役会を開催することにより、機動的かつ迅速な意思決定と正確な情報把握を行う。取締役会は、取締役および使用人等が共用する全社的目標を定め、その目標達成のため各部門ごとの業務目標と予算を策定し、月次ごとに取締役会が目標・予算の達成状況をレビューし、必要に応じて改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。
e 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性確保のための体制整備
企業集団としての内部統制の構築を目指し、当社および当社子会社の内部統制に関する統括は、経営企画室が行うものとし、グループ各社への適切な内部統制のシステムの整備を行うよう指導する。
当社は、当社子会社から定期的に経営上の重要な報告を受け、損失リスクおよび職務の執行が効率的に行われているか経営内容の把握を行う。また、グループ各社の取締役、従業員等がグループ各社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、当該会社の代表取締役または監査役に報告し、報告を受けた代表取締役または監査役は適切な対応を行う。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会から職務補助のために補助者を求められたときは、独立した補助者を任命する。その人事については監査役と取締役が協議のうえ行う。独立性を確保するため、取締役は補助者の業務に関して一切不当な制約をせず、監査役と意見交換を行い、これを尊重する。
g 取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役および使用人等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役および使用人等による違法または不正な行為を発見したときは、監査役に対して速やかに報告する。その際、公益通報者保護法に基づき、情報を提供したことを理由として当該取締役または使用人に対して不利益な取り扱いをしないよう徹底する。また、監査費用において必要でないと認められる場合を除き速やかに支払う。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人等にその説明を求めることができる。また、監査役は会計監査人と連携を図り監査内容の説明を受けるとともに、情報交換を行う。

i 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および当社子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、代表取締役社長の指揮のもと適切な内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関連法令等との適合性を確保する。
j 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社および当社子会社は、社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を受けたときは毅然として対応する。そのために、警察署および関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連携を図る。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、厳しい経営環境の中で当社を取り巻く様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備します。案件の重要度に応じて、取締役会や経営会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めます。また、事後においても報告体制を整備し、レビューやモニタリングにより適時検証していきます。
また、商品管理上の事故や取引上のトラブル等のリスクについても、担当部門におけるルーチンワークとして常に各種のリスクに備える体制を構築いたします。

② 内部監査及び監査役監査
取締役会及び経営会議等の社内会議に常に監査役を出席させ、会計監査人と連携した社外監査役を含めた監査役及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせているものと考えております。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。内部監査を担当する「経営企画室」は、監査役会との連携を密にし内部監査計画に基づいて内部監査を実施しています。内部監査計画立案については監査役会の助言を求め、監査実施にあたっては事案により共同監査を実施しております。内部監査結果については代表取締役社長に報告するとともに監査役会にも報告して問題点の把握、情報の共有化に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役の檜垣勉氏は、ホテル勤務等で培われた接客業務に対する幅広い知識・経験を有しております。また、自らイベント等を運営する会社を設立しその代表取締役として経営の能力にも秀でたものがあります。催事等で接客業務が多い当社に対して、他業種からの客観的な視点で経営に対する有益なアドバイスや監督機能を果たしております。
社外監査役の居関剛一氏は税理士・公認会計士であり、必要に応じて専門分野のアドバイスを受けております。また、梅田信利氏は社会保険労務士として培われた専門的知識・経験を有しており、監査結果についての意見交換、重要事項の協議等を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外監査役2名を独立役員として、東京証券取引所に対し届出書を提出しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。


④ 役員の報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	61,839	61,839	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	2,410	2,410	―	―	―	1
社外役員	6,030	6,030	―	―	―	3

b 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会にて決定しております。

⑤ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 161,943千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
As-meエステール㈱	105,803	74,495	取引関係の強化の為
㈱さが美	188,745	24,322	取引関係の強化の為
ムーンバット㈱	4,000	3,479	取引関係の強化の為
京都きもの友禅㈱	2,800	2,798	取引関係の強化の為
㈱ヤマノホールディングス	19,201	1,831	取引関係の強化の為
㈱サダマツ	5,000	1,182	取引関係の強化の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
As-meエステール㈱	113,582	113,971	取引関係の強化の為
さが美グループホールディングス㈱	198,889	24,027	取引関係の強化の為
㈱ヤマノホールディングス	29,396	3,799	取引関係の強化の為
ムーンバット㈱	4,000	3,783	取引関係の強化の為
京都きもの友禅㈱	2,800	2,142	取引関係の強化の為
フェスタリアホールディングス(株)	500	1,318	取引関係の強化の為

c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人は優成監査法人に委嘱し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、適宜助言をいただいております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員	須永 真樹
指定社員 業務執行社員	篠塚 伸一

また、継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	4名
その他	5名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株を取得することができる旨を定款に定めております。自己株式の取得の権限を取締役会とすることにより、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑧ 社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
なお、社外監査役の梅田信利氏と会社との間で責任限定契約を締結しております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うものとし、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。