東京都競馬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」という企業理念のもと、当社グループの持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
ⅰ) 取締役会は、有価証券報告書提出日現在10名で構成され、重要事項の決定や取締役の職務執行状況を監督しております。定時及び臨時取締役会のほかにも、当社社長の諮問機関として常勤の役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、常勤の取締役及び常勤監査役による社内役員会を原則として月1回開催するなど、取締役会に付議すべき事項の決定、並びに効率的な業務執行及び意思疎通の徹底を図っております。
また、コンプライアンスの執行状況を横断的に確認するため、子会社を含めた各部署代表者による連絡会を開催しております。
ⅱ)当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役4名中3名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査を行っております。
ⅲ) 当社は、内部監査部門として社長直轄の内部統制監理室(3名)を設置しております。内部統制監理室は会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等は、社長及び担当役員に報告が行われております。
なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。
上記のとおり、当社では監査役4名のうち3名が社外監査役であり、監査役は取締役会等をはじめとした社内の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査していることから、当社では経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されているものと考えております。
また、内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携によって充分な監視機能が発揮されると考えられることから、現行体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。


(b)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は以下のとおりであります。
ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、業務執行における法令、定款及び諸規程の遵守(以下「コンプライアンス」という。)に関して「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)の基本方針及び体制について定める。これに基づき、当社社長はコンプライアンス統括責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の構築を統括する。
また、総務部門担当取締役はコンプライアンス副統括責任者として統括責任者を補佐し、総務部長はコンプライアンス推進者としてコンプライアンス体制の整備を推進する。
・当社役職員は、コンプライアンスに対する意識を高く持ち、部署ごとに法令等に基づき意思決定・業務執行を行う。各部署においては、部(室)長をコンプライアンス部門責任者として定め、職務権限や責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を保つ。
また、当社グループの役職員を対象にコンプライアンス意識向上のための研修を行い、周知徹底を図るほか、定期的に開催される各部署代表者による各階層別の連絡会において、執行状況を横断的に確認する。
なお、必要に応じ弁護士等に相談を行い、コンプライアンス等に問題があった場合には、直ちに情報を確認後、部門責任者からコンプライアンス統括責任者へ情報が伝達される体制を保つ。
・当社は、業務執行部門から独立したコンプライアンス統括責任者直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行うとともに、内部統制システムの維持・向上に努める。
また、内部統制監理室は、当社グループにおけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制システムが問題なく機能しているかを、本方針に基づき監査を行い、その結果をコンプライアンス統括責任者へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行う。
・当社役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、取締役会をはじめとした、社内の重要な会議へ速やかに報告する。
また、当社は「内部通報規程」に基づき、内部統制監理室を社内窓口とすることに加え、会社が指定する法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を整え、コンプライアンス違反の事実や損失の危険に関する情報の内部通報を受ける体制を保つ。
・監査役は、当社グループのコンプライアンス体制及び社内報告体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
・当社は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループをあげて毅然とした態度で対応する。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じ速やかに閲覧できる状態を維持する。
また、個人の情報に関しては、「個人情報保護規程」に基づいて情報セキュリティを保つ。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク等の管理・対応については、「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおいて発生しうるリスクの防止体制の整備、発生したリスクの対応等について定める。これに基づき、当社社長はリスク管理統括責任者として、当社グループ全体のリスク管理に関する方針の決定、体制の整備及びリスク発生後の対応について統括する。
また、当社グループ各部署で発生しうるリスクの回避と軽減を図るため、部署ごとにリスク管理責任者を置き、各部(室)長がこれにあたる。
・リスクの発生に関する情報を入手した部署においては、速やかに総務部長及び担当役員へ報告し、入手した情報の事実を確認後、総務部長からリスク管理統括責任者へ迅速に伝達がなされる体制を確保する。
また、各部署のリスク管理に関する業務の執行状況を横断的に把握・確認するため、定期的に開催される各階層別の連絡会において、各部署代表者は、意見交換及び相互牽制を行う。
・当社グループ各部署においては、平時からリスクを洗い出し、適切に評価するとともに、必要に応じ弁護士・専門家等に相談を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、リスクの軽減等に努める。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、当社グループの経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。
・当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図る。
・当社は、当社の常勤役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項を協議する。
・当社は、当社グループ常勤取締役及び当社常勤監査役等が出席する社内役員会を原則として月1回開催し、取締役会に付議すべき事項の決定を行うとともに、当社グループにおける業務執行の進捗状況の報告を行い、情報の共有化と意思疎通の徹底を図る。
・当社は、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置する。
・取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、業務分掌、職務権限及び決裁事項等を定めた諸規程等に従い、当社グループ各部署で業務の有効性及び効率性を確保する。
ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社においても当社に準じた諸規程等を基礎として行動する。
・子会社の経営等に関わる事項は、社内役員会において、定期的に報告及び意見交換を行うとともに、当社は子会社に対しコンプライアンス等に関する重要な事項を監督する。
・子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反する等、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部統制監理室に報告する。内部統制監理室は直ちに情報の収集・確認を行い当社社長に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとし、当社社長は、その改善策の策定を命ずる。
ⅵ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助すべき従業員として、専任の監査役補助者を1名以上置く。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
ⅶ) 当社グループの役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会をはじめとした社内の重要な会議に出席するほか、当社グループの役職員より当社グループにおけるコンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、業務または業績に影響を与える重要な事項について定期的に報告を受け、さらに必要に応じて説明を求めることができる。
・当社は、監査役に報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保する。
ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、職務執行に必要と判断した場合は、当社の業務執行に関する重要な決裁文書その他の書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができる。
・監査役と会計監査人は、定期的な報告、情報交換及び意見交換などを行い、連携を図る。
・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行う。
ⅸ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある体制の構築を図る。

(c) リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の強化のため「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクの洗い出しと評価、権限、体制及び有事の対応等を明確にし、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。
また、コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス管理規程」を制定し、基本方針、権限、体制及び有事の対応等を明確にするとともに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
なお、当社は顧問弁護士に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性等に努めております。

(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

当社では、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行うとともに、内部統制体制の維持・向上に努めております。
また、内部統制監理室は、会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査を行い、その結果を代表取締役社長へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役4名中3名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査を行っております。
なお、社外監査役 煙山 力、田中大輔の両氏は地方自治体において財務に関する業務に深く携わった経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役 久代信次氏が取締役会長を務める株式会社東京ドームと取引関係にありますが、取引金額は年間2百万円(当連結会計年度)であり、同氏の独立性に問題はありません。
また、社外取締役(3名)及び社外監査役(2名)は、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、その他当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役 久代信次氏は、レジャー業界における豊富な経験と高い見識をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 桑原敏武氏は、地方公共団体における豊富な行政経験と高い見識をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 佐藤浩二氏は、競馬に関わる豊富な経験と高い見識をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役 煙山 力氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役 石島辰太郎氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、特殊法人で経営委員や監査委員を務めた経験もあることから、社外監査役としてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役 田中大輔氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性基準等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることから、社外役員全員を独立役員として指定し、届け出ております。

(d) 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等において、それぞれの経験・識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。

④ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	169,194	169,194	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	15,872	15,872	-	-	-	1
社外役員	29,450	29,450	-	-	-	6

(注)1 上記の支給人員及び報酬等の額には、2018年3月27日開催の定時株主総会終結のときをもって退任した取締役1名及び2018年5月2日に逝去により退任した社外監査役1名を含んでおります。
2 上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与含む)として23,202千円を支給しております。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬は、当社の事業規模や各役員の職務内容、責任等を考慮し決定しております。

⑤ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	20	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,095,658	千円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱東京ドーム	253,605	289,109	取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,010,060	206,658	財務上の取引円滑化のため
㈱日立物流	60,500	177,688	取引関係の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,839	154,992	財務上の取引円滑化のため
京浜急行電鉄㈱	63,051	136,505	取引関係の維持・強化のため
野村ホールディングス㈱	108,803	72,364	財務上の取引円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	47,630	39,361	財務上の取引円滑化のため
㈱東京會館	6,207	23,276	取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱	8,700	20,218	取引関係の維持・強化のため
㈱歌舞伎座	3,000	17,430	取引関係の維持・強化のため
東宝㈱	3,360	13,120	取引関係の維持・強化のため
京王電鉄㈱	1,848	9,156	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	10,000	6,731	財務上の取引円滑化のため
㈱よみうりランド	1,000	4,960	取引関係の維持・強化のため
㈱大和証券グループ本社	715	505	財務上の取引円滑化のため

(注)1 みなし保有株式はありません。
2 2017年10月1日付で、京浜急行電鉄㈱は、普通株式2株を1株とする株式併合を行っております。
3 2017年10月1日付で、京王電鉄㈱は、普通株式5株を1株とする株式併合を行っております。
4 2017年10月1日付で、㈱よみうりランドは、普通株式10株を1株とする株式併合を行っております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱東京ドーム	253,605	236,613	取引関係の維持・強化のため
㈱日立物流	60,500	188,760	取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,010,060	172,013	財務上の取引円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,839	116,053	財務上の取引円滑化のため
京浜急行電鉄㈱	63,051	113,302	取引関係の維持・強化のため
野村ホールディングス㈱	108,803	45,784	財務上の取引円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	47,630	25,620	財務上の取引円滑化のため
㈱東京會館	6,207	24,269	取引関係の維持・強化のため
㈱歌舞伎座	3,000	17,160	取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱	8,700	14,946	取引関係の維持・強化のため
東宝㈱	3,360	13,372	取引関係の維持・強化のため
京王電鉄㈱	1,848	11,808	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	10,000	5,287	財務上の取引円滑化のため
㈱よみうりランド	1,000	3,815	取引関係の維持・強化のため
㈱大和証券グループ本社	715	397	財務上の取引円滑化のため

(注) みなし保有株式はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人として、監査法人日本橋事務所と監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士は、遠藤洋一及び新藤弘一の2名であり監査年数はいずれも7年以内であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他4名であります。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。