東光電気工事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は業務執行の強化、迅速性、適正化と企業を取り巻く経営環境の変動に柔軟に対応するためにはコーポレート・ガバナンス体制の充実が極めて重要な経営課題であると認識し、取引先や地域社会との共生を図り、企業価値の高い企業であり続けるため、以下の取り組みを実施しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務の執行の決議、監督並びに監査をしております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は当事業年度末時点で7名(全て社内取締役)で構成され、月1回開催するほか必要に応じて適宜開催し、重要な業務執行について審議決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会に付議する事項を含め重要な経営事項を審議するその他の会議を適宜開催するなど、合理的な会社運営に努めております。
また、監査役会制度を採用しており、監査役は当事業年度末時点で社外監査役2名を含む3名で構成され、取締役会などの重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、取締役と定期的かつ随時会合を持ち、取締役の職務の執行状況の聴取等を行っております。
内部統制システムとしては、会社法の規定に従い、取締役会において、内部統制の充実に向けての基本方針を策定しました。同方針に基づき、内部統制システム整備委員会を設置し種々の整備を行い終了しております。
ハ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、法務・コンプライアンス部業務監査課(1名)を主管とし、その他関連部署から成る内部監査チームが計画に基づいた内部監査及び指導を行い、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告を行うとともに、監査役と定期的に協議し、必要に応じて随時意見交換を図るなど、相互に連携を取って監査を実施しております。
また、監査役会も業務監査によりこれを確認する体制を採っております。
ニ.会計監査の状況
会計監査人については、虎ノ門有限責任監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、渋佐寿彦、佐々木健一の2名であり、いずれも虎ノ門有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他2名であります。監査法人とは、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、会計監査人とは、会社法第427条第1項に規定する責任限定契約(会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは金35百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する)を締結しております。
ホ.社外監査役との関係
社外監査役井上幸彦及び檀野 博は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理マニュアルを制定するとともに、各々の担当分野において、リスクの発生予防、発生時の損失の回避・低減を図るための対策を講じております。
また、コンプライアンスについては、業務遂行において遵守すべき基本原則である「コンプライアンス憲章」を制定し、その定着化とグループ全従業員の意識向上を進め、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、法令違反行為等についての内部通報にも対応できる体制を整え、公正かつ健全な企業風土の確立・維持を図っております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社の取締役及び従業員を子会社の取締役又は監査役として配置しております。子会社の業務執行については、取締役会及びその他の会議にて経過報告、財務報告等を行い、業務執行の状況を把握する体制を構築しております。また法務・コンプライアンス部業務監査課は、子会社についても当社同様に業務執行状況について、適宜監査を行っております。
⑤ 役員報酬の内容

	社内取締役		社内監査役		社外監査役		計
	支給人員	支給額	支給人員	支給額	支給人員	支給額	支給人員	支給額
	名	百万円	名	百万円	名	百万円	名	百万円
定款又は株主総会 決議に基づく報酬	9	343	2	15	3	8	14	367
計	-	343	-	15	-	8	-	367

(注)1.報酬等の額には2018年6月支給の役員賞与92百万円(取締役89百万円、監査役3百万円)を含めております。
2.株主総会決議に基づく報酬限度額(年額)は、取締役4億円(2014年6月16日定時株主総会決議)、監査役5千万円(1982年6月10日定時株主総会決議)であります。
3.期末現在の人員は取締役7名(全て社内取締役)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内、任期は1年とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
定款において、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.株式の割当てを受ける権利等の決定
当社は、機動的な資金調達を図ることを目的として、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議に必要な定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。