東北電力株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、「東北電力グループ経営ビジョン2020～地域と共に～」を策定し、地域と共に成長し、地域に必要不可欠な東北電力グループであり続けるために、将来の様々な経営環境の変化に能動的に適応し、ステークホルダー(お客さま、地域、株主・投資家、お取引先、従業員)との対話を重ねながら、当社としての独自の価値を地域と共に創り上げる経営を目指している。この方向性のもと、事業運営を適正に遂行していくために、企業倫理・法令遵守の徹底、誠実かつ公正で透明性のある事業活動の推進、内部統制及びリスクマネジメントの充実など、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。

②コーポレート・ガバナンス体制の状況

イ.取締役会等
取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役6名を含む17名で構成され、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要な計画をはじめ、当社の業務執行の重要事項を決定するとともに、取締役からの業務執行状況の報告及び取締役の職務の執行について相互に監督している。また、取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員及び常務執行役員(以下、あわせて役付執行役員という。)が業務執行を担う体制としている。加えて、役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催し、取締役会で定められた経営の基本方針に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について、協議している。
さらに、カンパニー制を導入し、「発電・販売カンパニー」「送配電カンパニー」「原子力本部」「ビジネスサポート本部」の各カンパニー・本部により、自律的な業務の展開を図るなど、適正かつ効率的な業務プロセスの構築を推進している。
当社は、電気事業を営む会社に求められる実効性ある経営体制を構築すること及び取締役会における実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で取締役会を構成することを基本としており、取締役の員数は定款において18名以内とする旨を定めている。
取締役会は、以下により構成することで、取締役会全体として知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保するとともに、効率的な事業遂行と適切な経営管理に努めていく。また、監査等委員である取締役が、監査機能を担いつつ、取締役の人事(指名・報酬)に関与することで、監督機能の強化に努めていく。

≪当社における取締役会の構成≫
①社内取締役(監査等委員であるものを除く)
専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえ、技術的な専門性や豊富な業務経験、
電気事業の経営全般に関する知見のほか、専門分野等のバランスを考慮して、各分野に精通した者の中から選定
した者
②社外取締役(監査等委員であるものを除く)
企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決
定及び経営監督の実現を図ることができる者
③監査等委員である取締役
経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができる者。こ
のうち、監査等委員である社外取締役は、客観的かつ中立的な監査・監督ができる者


ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員4名のうち3名を社外監査等委員としており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する。
常勤である社内監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席するとともに、重要な書類の閲覧や事業所の業務及び財産の状況の調査等を実施し、取締役の職務の執行及び内部統制システムの整備・運用状況などに関する監査の充実に努める。また、代表取締役との定期的会合のほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換などを行うとともに、関係会社監査役との連携を強化するなど、監査効果を一層高めるよう努める。
社外監査等委員は、代表取締役との定期的会合を行い、経済界等での豊富な経験などを踏まえて幅広い観点から意見を述べるとともに、事業所等を訪問し業務状況の調査を実施する。また、内部監査、常勤監査等委員の監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの状況について取締役会・監査等委員会を通じて報告を受ける。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を設置しているとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として、監査等委員会室(人員11名により構成)を設置している。

ハ.社外取締役
社外取締役の近藤史朗氏(前株式会社リコー取締役会長)は、会社経営者として幅広い経験と識見等を有しており、2016年6月以降当社の社外取締役に就任し、客観的な視点から当社経営全般に対する監督と様々な指導・助言を行っている。なお、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はない。
社外取締役の小縣方樹氏(東日本旅客鉄道株式会社取締役副会長)は、会社経営者として幅広い経験と識見等を有しており、2018年6月に当社の社外取締役に就任している。なお、当社は東日本旅客鉄道株式会社との間に電力供給の取引等があるが、これらの取引は社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はない。
社外取締役の上條努氏(サッポロホールディングス株式会社代表取締役会長)は、会社経営者として幅広い経験と識見等を有しており、2018年6月に当社の社外取締役に就任している。なお、田辺三菱製薬株式会社及び株式会社帝国ホテルの社外取締役であるが、当社とサッポロホールディングス株式会社及び株式会社帝国ホテルとの間に取引等の利害関係はない。当社は田辺三菱製薬株式会社との間に電力供給の取引があるが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はない。
監査等委員である社外取締役の藤原作弥氏(元日本銀行副総裁)は、日本銀行副総裁としてわが国の金融政策に
携わった経験があるなど、財務及び会計並びに報道メディアに関する相当程度の知見を有しており、2003年6月以降当社の社外監査役に就任し、客観的・中立的な監査を行っている。また、2018年6月に当社の社外取締役に就任している。なお、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はない。
監査等委員である社外取締役の宇野郁夫氏(日本生命保険相互会社名誉顧問)は、会社経営者として幅広い経験と識見等を有しており、2005年6月以降当社の社外監査役に就任し、客観的・中立的な監査を行っている。また、2018年6月に当社の社外取締役に就任している。なお、富士急行株式会社の社外取締役及び小田急電鉄株式会社の社外監査役であるが、当社と両社との間に取引等の利害関係はない。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はない。
監査等委員である社外取締役の馬場千晴氏(元みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長)は、みずほ信託銀行株式会社の代表取締役副社長等を歴任するなど金融に関する幅広い経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2015年6月以降当社の社外監査役に就任し、客観的・中立的な監査を行っている。また、2018年6月に当社の社外取締役に就任している。なお、株式会社りそなホールディングス及び株式会社ミライト・ホールディングスの社外取締役であるが、当社と両社との間に取引等の利害関係はない。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はない。


ニ.社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役の独立性について、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の基準に準拠し、以下の要件により独立性を判断している。
社外取締役の選任に当たっては、当社の経営理念や社会的な責務を理解するとともに、社外取締役としての役割・責務を十分認識し、企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現を図れるかどうかを重視している。また、監査等委員である社外取締役の選任に当たっては監査等委員である取締役としての役割・責務を十分認識し、豊富な経験や卓越した識見をもって客観的・中立的な監査・監督を実施できるかどうかを重視している。
[当社における社外取締役の独立性判断要件]
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外取締役としている。
(ⅰ) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(ⅱ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
(ⅲ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(ⅳ) 最近において、(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当していた者
(ⅴ) 次のaからdまでのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者
a.上記(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかに該当する者
b.当社の子会社の業務執行者
c.当社の子会社の業務執行者でない取締役
d.最近において上記b、c又は当社の業務執行者(監査等委員である社外取締役を独立社外取締役として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の間に、同法第423条第1項の取締役の責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。

ヘ.会計監査人
当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しており、随時情報提供と確認を行い、適正な会計処理に努めている。会計監査業務を執行した公認会計士は、関口茂氏、佐藤森夫氏、有倉大輔氏の3名である。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他12名である。

ト.内部監査
当社は、考査室及びネットワーク考査室が業務全般にわたり、組織制度や管理体制の有効性・妥当性、業務運営の経済性・効率性、設備保安活動の有効性・効率性等に係る内部監査などを実施し、原子力考査室が原子力発電の安全性の確保と信頼性向上に係る内部監査を実施している。内部監査は、対象個所(本店、発電所、営業所など)からの聞き取り、書類の調査及び現場確認などの方法により実施している。
内部監査結果は、社長執行役員、経営会議及び取締役会に報告するとともに、改善を要する問題点等について、関係部門に改善措置を促している。また、内部監査計画及び内部監査結果について監査等委員会に対し説明を行うとともに、定期的に情報交換を行い、連携を強化する。
なお、考査室及び原子力考査室は、各執行機関より独立し、社長執行役員に直属した組織形態となっており、両室合わせて19名により構成されている。また、ネットワーク考査室は、送配電カンパニーの組織であるが、指揮命令は社長執行役員に直属しており、6名により構成されている。


チ.内部統制システムの整備状況等
当社は、内部統制システムに関しては、会社法並びに同法施行規則に則り、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会にて決議し、社会の一員として、法令及び定款に適合した公正・透明かつ効率的な事業活動を推進する体制を構築するとともに、基本方針が定める体制の整備・運用状況について内部監査の一環として検証を実施している。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、「東北電力企業グループとしての財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を策定し、適切な制度運用・評価を行い、財務報告の信頼性確保に努めている。

リ.企業倫理・法令遵守推進体制の整備状況
当社は、企業倫理・法令遵守を推進し、その維持向上を図るため、社長執行役員を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を設置し、本店、支店、事業所に「企業倫理責任者」及び「企業倫理推進担当者」を配置している。
また、誠実かつ公正で透明性のある事業活動を実践するために、当社の行動規範として「東北電力グループ行動指針」を策定している。
そして、企業倫理・法令遵守の定着のために、倫理的行動の土台となる知識や意識を高め、行動促進を図るための啓発活動に取り組むとともに、倫理的行動の定着状況を検証するためのモニタリング活動を実施している。
さらに、モニタリング活動の一環として「企業倫理相談窓口」を社内・社外に設置し、相談者保護を図りながら、相談案件の調査を行い、是正措置及び再発防止策を講じている。
なお、当社は、東北電力グループの事業活動全てがCSRに関わるという認識のもと、社長執行役員を議長とする「CSR推進会議」を設置し、「東北電力グループCSR方針」及び「東北電力グループ行動指針」を定め、東北電力グループが一体となって、安全の確保、環境への配慮、企業倫理・法令遵守を基盤に、CSRを推進している。

ヌ.リスク管理体制の整備状況
当社は、定期的に業務上や財務上のリスク調査を実施し、リスクの認識、分析・評価を行い、重要なリスクについては、その内容に応じて委員会等で検討しているほか、各部門の中期計画や業務実施計画に織り込むなど、的確にPDCAサイクルを展開している。
具体的には、不測の事態を未然に防止するとともに、万が一発生した場合の被害を最小限にくい止めることを目的にした「危機管理委員会」や、当社管内全域に亘る大規模な供給支障事故と原子力発電所のシビアアクシデント等への備えを進めることを目的にした「大規模災害対策防災会議」、卸電力等に起因する市場リスク管理等を行うことを目的にした「市場リスク管理委員会」を設置している。
また、今後さらに原子力の安全性を向上させていくために、組織的・体系的な「質の高いリスクマネジメント」を確立・強化していく必要があると考え、経営トップのコミットメントのもと、「原子力リスク検討委員会」を設置し、当社における原子力リスクマネジメント全般について指揮・管理を行っている。

③定款における定めの概要

イ.取締役の定数
当社は、取締役を18名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めている。

ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

ハ.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
なお、第94回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
さらに、株主への配当の機会を確保することを目的に、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。

ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。


[会社の機関・内部統制等の関係]



当社は、 社会の一員として法令及び定款に適合し、公正・透明かつ効率的に事業活動を推進するため、「業務の適正を確保するための体制」を次のとおり整備し、お客さま、地域の方々、株主・投資家の皆さま、お取引先の方々などから信頼され選択される企業を目指す。

1.経営管理に関する体制
① 取締役会を原則として毎月1回開催し、法令・定款・社内規程に定められた決議事項及び経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。
② 取締役会において決定した役割に基づき、取締役は、法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し、その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに、相互に監督を行う。
③ 独立性を確保した社外取締役の参画により、客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。
④ 取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員及び常務執行役員(以下、あわせて「役付執行役員」という。)が業務執行を担う体制とし、「監督」と「執行」の役割を分担することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。
⑤ 役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催する。経営会議では、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。
⑥ 役付執行役員は、事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに、適切にマネジメントサイクルを展開することで、効率的な業務執行を推進する。
⑦ 取締役、執行役員及び使用人(以下、あわせて「取締役等」という。)は、職務執行の適正及び効率性を確保するため、法令・定款・取締役会決議及び社内規程等に基づき、職務を執行する。
⑧ 取締役等の職務の執行に関わる文書、電磁的情報その他の情報等について、社内規程に基づき、適切に管理・保存し、取締役は、いつでもこれを閲覧することができる。

2.企業倫理・法令遵守に関する体制
① 取締役会は、東北電力グループCSR方針及び東北電力グループ行動指針を策定し、社長執行役員を議長とするCSR推進会議の下、企業グループが一体となったCSRを推進する。取締役及び執行役員は本方針・指針を率先垂範するとともに、自らの役割としてその定着と徹底を図る。
② 社長執行役員を委員長とする企業倫理・法令遵守委員会を設置し、東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針を定め、コンプライアンス推進を担当する役員の監督の下、各事業所においては企業倫理推進活動の責任者を中心に、東北電力グループ行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。
③ 企業倫理相談窓口を設置し、相談者(当社取締役等、グループ会社の取締役、使用人及び監査役並びに取引先等の関係者)の保護を図りながら、相談案件の調査等を行う。
④ 反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。
⑤ 企業倫理・法令遵守に関する取り組み等については、企業倫理・法令遵守委員会及び取締役会へ定期的に報告する。

3.損失の危険の管理に関する体制
① 全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、職務権限及び社内規程を整備する。
② 定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、その対策等を各部門が策定する毎年度の事業計画に織り込み、管理サイクルの中でリスク管理を実践する。
③ 自然災害及び原子力災害等に関わるリスクへの対応について、定期的に訓練を行い、これらの事象が発生した場合は非常災害対策本部等を設置し、適切に対応する。
④ 原子力発電所の自主的かつ継続的な安全性向上について、原子力リスク検討委員会を設置し、定期的に安全性の評価・分析、リスク低減に向けた対応策等を検討し、適切に対応する。
⑤ 当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに、万一危機が発生した場合の被害を最小限に食い止めるため、危機管理委員会を設置し、リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき対策本部を設置し、適切に対応する。
⑥ リスク管理の状況については、必要に応じて取締役会等に報告する。

4.内部監査に関する体制
① 経営管理、企業倫理・法令遵守及び損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため、社長執行役員直属の内部監査部門を設置して、当社、子会社及び主要な関連会社(以下、子会社及び主要な関連会社を「子会社等」という。)に対し内部監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告する。
② 内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努める。

5.子会社等における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社等の経営管理に関する体制
子会社等における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め、各社の経営に関する重要な計画及びその進捗状況の報告を受けるとともに、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、企業グループ経営に関する重要計画の周知や企業グループ経営会議の開催、共同施策の実施などにより、企業グループ経営を推進する。
(2)子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制
東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき、企業グループ一体となった活動を実施するとともに、子会社等に対し、東北電力グループCSR方針及び東北電力グループ行動指針を踏まえて各社の行動指針を策定させるなど、法令と法の精神の遵守を徹底するよう、指導・助言を実施する。

(3)子会社等の損失の危険の管理に関する体制
子会社等から経営に関する重要事項の事前協議及び報告を受け、各社における重大なリスクを把握するとともに、指導・助言を実施する。また、子会社等における重大なリスク及び企業倫理・法令違反については、取締役会等に報告し適切に対応する。

6.監査等委員会に関する体制
(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
① 監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、同室に所属する使用人を置く。
② 監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人(以下、あわせて「監査等特命役員等」という。)の監査等委員会に関する職務執行について、監査等委員でない取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保する。
③ 監査等特命役員等の人事に関して、事前に監査等委員会と協議する。
④ 監査等特命役員等に対して、監査等委員会の指示に基づき業務を遂行したことを理由として不利な取扱いを行わない。
(2)監査等委員会等への報告に関する体制
① 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。
② 取締役等は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査等委員会または監査等委員(以下、あわせて「監査等委員会等」という。)に報告する。
③ 取締役等は、監査等委員会等または監査等特命役員が監査のために報告を求めた場合はこれに応じる。
④ 企業倫理相談窓口に対する相談案件の概要について、監査等委員会に報告する。
⑤ グループ会社における重大なリスクの発生及び企業倫理・法令違反について、当社の取締役等は、監査等委員会等に報告する。
(3)監査等委員会等へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。また、グループ会社に対しても、監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。
(4)監査費用の負担方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは、これを負担する。
(5)その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、経営会議等重要な諸会議に出席の上、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
② 監査等特命役員は、取締役会、経営会議等重要な諸会議に出席の上、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
③ 代表取締役、監査等委員及び監査等特命役員は、経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。
④ 監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるなど、内部監査部門と相互に連携を図る。
⑤ 監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、会計監査人との協議を行い相互に連携を図る。
⑥ 監査等委員及び監査等特命役員は、子会社等の監査役との間で定例の会議を実施し、監査に関する情報の交換等を行う。

④役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額
		報酬		賞与		株式報酬型 ストックオプション
		支給員数(名)	支給額 (百万円)	支給員数(名)	支給額 (百万円)	支給員数(名)	支給額 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く)	483	15	372	―	―	13	111
監査役 (社外監査役を除く)	53	2	53	―	―	―	―
社外役員	49	5	49	―	―	―	―

(注) 1 2018年3月31日現在の取締役及び監査役の員数は、取締役15名(うち社外取締役2名)、監査役5名(うち社外監査役3名)であるが、上記の報酬等には、2017年6月28日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいる。
2 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりである。

[報酬]
取締役 月額55百万円以内 (使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)
(2010年6月29日開催の第86回定時株主総会決議)
監査役 月額12百万円以内
(2007年6月28日開催の第83回定時株主総会決議)

[株式報酬型ストックオプション]
取締役 1事業年度当たり180百万円以内
(2010年6月29日開催の第86回定時株主総会決議)

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針・手続
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を以下のとおりとしている。
[方針]
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、「月額報酬」、「株式報酬型ストックオプションとしての報酬」及び「賞与」で構成し、以下の方針により決定する。
・取締役の報酬を決定するに当たり、複数の独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議し、客観性・透明性を確保する。
・月額報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、業績や経営環境等を勘案した適切な水準とす る。
・株式報酬型ストックオプションとしての報酬(社外取締役を除く)は、株主総会において承認された総額の範囲内で、報酬と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主の皆さまと共有することで、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲をより高めることを目的とした中長期インセンティブ報酬として、各人に新株予約権を割り当てる。
・賞与は、業績や経営環境等を勘案し、支給の是非及び支給水準を決定する。
・各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定する。


[株主総会において承認された月額報酬及び株式報酬型ストックオプションとしての報酬の総額]
月額報酬:43百万円以内(うち、社外取締役5百万円以内)。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
株式報酬型ストックオプションとしての報酬:1事業年度当たり180百万円以内
(いずれも2018年6月27日開催の第94回定時株主総会決議)
[手続]
代表取締役は、上記の方針等を踏まえ、より客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会に取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬に関する事項を提案し、当該委員会での審議を経て、取締役会の決議により各人の支給額等を決定する。賞与を支給する場合は、その総額を株主総会に付議し、決議を得たうえで、取締役会の決議により各人の支給額を決定する。
なお、監査等委員会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主総会でその意見を述べることができる。

監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を以下のとおりとしている。
監査等委員である取締役の報酬は、「月額報酬」のみで構成し、その額は2018年6月27日開催の第94回定時株主総会での決議により、月額12百万円以内と定められている。各人の支給額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

⑤株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数(銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
130	72,672

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社七十七銀行	8,478,876	4,086	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
東日本旅客鉄道株式会社	419,700	4,068	地域振興を通じて当社の事業発展に資する。
株式会社第四銀行	8,372,567	3,692	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社東邦銀行	4,658,090	1,951	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,112,830	1,478	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
JXホールディングス株式会社	2,264,120	1,237	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	5,964,890	1,216	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社山形銀行	1,915,000	928	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社青森銀行	2,256,000	861	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
三菱マテリアル株式会社	224,640	757	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社秋田銀行	2,061,000	715	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社岩手銀行	134,500	634	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社日本製鋼所	260,800	467	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
石油資源開発株式会社	164,004	418	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
KDDI株式会社	138,600	404	お客さまサービスの向上や電力の有効利用による需要の増大、さらには将来の事業発展に結びつくノウハウの蓄積に繋がる。
富士石油株式会社	570,000	214	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社じもとホールディングス	1,030,900	194	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
野村ホールディングス株式会社	200,000	138	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社北越銀行	30,272	86	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社新潟放送	87,000	65	地域振興を通じて当社の事業発展に資する。
株式会社みちのく銀行	304,550	56	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社東北銀行	243,740	37	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
アジア航測株式会社	49,018	25	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。

(当事業年度)
特定投資株式
当社は2018年1月30日開催の第794回取締役会において、主要な政策保有について検証を行った。その保有目的は下表のとおりであり、いずれも合理性を有している。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社七十七銀行	1,695,775	4,247	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
東日本旅客鉄道株式会社	419,700	4,139	地域振興を通じて当社の事業発展に資する。
株式会社第四銀行	837,256	3,935	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社東邦銀行	4,658,090	1,895	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,112,830	1,472	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
JXTGホールディングス株式会社	2,264,120	1,457	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	5,964,890	1,141	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社山形銀行	383,000	901	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社日本製鋼所	260,800	885	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社青森銀行	225,600	726	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
三菱マテリアル株式会社	224,640	718	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社秋田銀行	206,100	586	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社岩手銀行	134,500	566	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
石油資源開発株式会社	164,004	398	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
KDDI株式会社	138,600	376	お客さまサービスの向上や電力の有効利用による需要の増大、さらには将来の事業発展に結びつくノウハウの蓄積に繋がる。
株式会社じもとホールディングス	1,030,900	193	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
野村ホールディングス株式会社	200,000	123	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社新潟放送	87,000	80	地域振興を通じて当社の事業発展に資する。
株式会社北越銀行	30,272	70	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社みちのく銀行	30,455	52	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
アジア航測株式会社	49,018	39	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。
株式会社東北銀行	24,374	34	電気事業の円滑かつ効率的な運営に資する。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。