東和薬品株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、効果的なガバナンス体制及びモニタリング体制を整えることにより、取締役の職務執行の適法性を確保し、コンプライアンス経営を徹底することであります。
当社の取締役会は13名で構成されており、うち社外取締役を2名選任しております。取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。
当社は、会社法の規定に基づき、監査役設置会社の形態をとり、監査役4名中2名の社外監査役を選任し、監査役会を設置しています。監査役は、監査役会において策定した監査計画に従い、取締役会を初めとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査など、実効性のある監査に取り組んでいます。

・企業統治の体制を採用する理由
執行役員制度の採用により、業務執行と監督・意思決定の機能を分離し、取締役会が監督機能に集中できるガバナンス体制を構築するとともに、社外監査役が業務執行の適法性・妥当性を監査することにより、経営の管理機能の面で、十分な牽制機能が働く体制が整っていると判断しているためです。

・内部統制システムの整備の状況
会社経営の透明性・健全性を確保しつつ、また、会社法の要請を満たすため、内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。その当社の整備状況は、次のとおりであります。

1) 取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び当社子会社(以下、あわせて「当社グループ」といいます。)の全ての役員及び従業員が遵守すべき「東和薬品グループ企業行動憲章」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役は取締役会を組織し、原則毎月1回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。
また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び従業員のコンプライアンス意識向上の施策の実施とコンプライアンス研修などによる正しい知識の修得に努めます。
さらに、当社グループ役員及び従業員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。
一方、社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報に関しては、当社は情報セキュリティ管理規程、文書管理規程等に従って適切な状態で保存、管理し、取締役が、適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。

3) 損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び従業員全員が、本基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底します。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本としております。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」を設置し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、中期経営計画を策定し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で、売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。一方、業務執行面では、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。

5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整えます。グループ企業については経営企画部が経営管理を担当し、グループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、各企業の経営意思を尊重しつつ、グループ全体としての経営効率の向上を図ります。また、当社グループのすべての役員及び従業員が利用できる内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する基本ルールをグループ内共通のものとするとともに、必要な施策、研修等をグループ全体で横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。

6) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の職務遂行のために補助者を必要とする場合は、その求めに応じて速やかに補助すべき専任スタッフを置きます。また、当該専任スタッフは、他部署の従業員を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないものとするとともに、その人事異動・評価等について監査役の事前の同意を得るものとします。
取締役は原則月1回開催する取締役会での業務報告により監査役への報告を行うことを基本とします。また、当社グループの役員及び従業員は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、必要に応じ、あるいは監査役からの要求に従って、随時報告するものとします。監査役は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報制度を主管するコンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告するものとします。
当社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。
監査役は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査役に報告するものとします。
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査部門は5名からなり、業務執行の適法性及び効率性の観点から検討のうえ評価し、これに基づいて改善を重視した助言及び勧告を行うことにより、内部統制システムの整備を図るとともに、経営目標の達成に寄与することを目的としております。
当社は監査役設置会社として監査役4名(内、社外監査役2名)により監査役会を構成し、取締役、執行役員、その他従業員は、監査役会及び監査役による監査活動に協力することとなっております。また、代表取締役は、監査役会及び監査役と会合を持ち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題について確認を行います。
監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、適正かつ効率的な監査活動に努めております。
なお、監査役三村淳司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は林由佳氏、美和一馬氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役栄木憲和氏は、バイエル薬品㈱の社長、会長を歴任し、グローバル企業での豊富な経営経験を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役根本秀人氏は、経営コンサルタント業務を通じて培われた専門的な経験と知識や公認会計士として財務・会計等の分野における豊富な知見と経験を有し、また、IT・情報通信など企業経営を取り巻く事象についても深い見識を有しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役森野實彦氏は、三橋・森野・岡澤法律事務所の代表であります。三橋・森野・岡澤法律事務所は当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、三橋・森野・岡澤法律事務所のパートナー弁護士である岡澤成彦氏と当社とは2011年4月に法律顧問契約を締結しております。
社外監査役三村淳司氏は、三村公認会計士事務所の代表であります。三村公認会計士事務所と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役は取締役会(毎月開催される定時取締役会・都度開催される臨時取締役会)での健全かつ効率的な経営の推進についての積極的な助言・提言を期待しております。
社外監査役は、取締役会(毎月開催される定時取締役会・都度開催される臨時取締役会)及び監査役会(毎月開催される定時監査役会・都度開催される臨時監査役会)に出席し、中立の立場から客観的な意見を述べるとともに、監査に必要な情報収集を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務が遂行できるよう、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外監査役は社内監査役とともに、監査方針、計画について、内部監査室と互いに提示し合い、意見交換しております。内部監査室の監査実施結果については、社外監査役及び社内監査役は、その都度報告を受け、必要な場合は監査実施前に特別な監査チェック事項を要望しております。また随時、監査役と内部監査室が連携して業務監査を実施しております。
監査役と会計監査人との定期的な会合は年4回開催しており、会計監査人からは、監査計画、監査実施結果、指摘事項について説明を受け、また、監査役側から会社の状況、課題等を説明し、意見交換を行っております。また、必要に応じ、随時意見交換、情報交換も行っております。
また、期中においては、内部統制システムの整備・確立、リスク評価対応への認識を踏まえ、監査役は、会計監査人による監査実施に直接立合い、意識を高め、現状認識を深めております。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	208	114	83	11	14
監査役 (社外監査役を除く。)	22	12	8	0	2
社外取締役	11	8	3	0	1
社外監査役	8	7	1	0	2

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
106	12	本部長等としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された範囲内で、取締役の役位や業績などに応じて定められた内部規定に照らした上で、取締役会で決定しています。
各監査役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された範囲内で、社内監査役・社外監査役などの区分に応じて定められた内部規定に照らした上で、監査役会で決定しています。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 325百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	147,040	102	業務上の取引関係のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	42,000	8	業務上の取引関係のため
ダイト㈱	55,000	123	原材料の安定調達のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	147,040	102	業務上の取引関係のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	42,000	8	業務上の取引関係のため
ダイト㈱	55,000	214	原材料の安定調達のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。

⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑫ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の業務執行を円滑に行うためであります。

⑬ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役の業務執行を円滑に行うためであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

〔当社のコーポレート・ガバナンス体制〕