東宝株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、小林一三による創業以来、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を企業の使命とし、「吾々の享くる幸福はお客様の賜ものなり」の価値観を共有しつつ、「朗らかに、清く正しく美しく」を行動理念として、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され続ける企業でありたいと考えております。
そのために、経営の重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスの充実を位置づけ、取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び経営の透明性確保、監査体制の充実等に取り組んでおります。
また、「東宝憲章」「東宝人行動基準」を制定し、コンプライアンスの意義をグループ従業員に周知徹底すると共に、グループ全体での内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備に努めております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び採用する理由

・当社は監査役設置会社でありますが、経営の意思決定の迅速性、ならびに取締役の職務の執行の監督は適切に確保されております。
・第126期は社外取締役1名及び社外監査役2名により、役員会において適宜新鮮な指摘を受け、清新な審議を行っております。
・会社の業務執行に関する重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会は年間計10回開催しております。
・取締役会付議基準に達しない経営上の事項を審議し、取締役間の情報共有を図るとともに相互に職務の執行を監督するための当務役員会を常勤役員により、取締役会のある週を除き原則毎週開催しております。
・取締役の職務の執行を監査する監査役会は年間計12回開催しております。

ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

・「内部統制の体制の基本方針」に基づき、「コンプライアンス・リスク管理規程」の下、法令遵守を推進するコンプライアンス委員会とリスク管理を推進する内部統制委員会を設置しております。
・コンプライアンス委員会は法務部コンプライアンス室を事務局とし、今事業年度は計2回開催しております。会議では、従来の規範である「東宝憲章」「東宝人行動基準」や「コンプライアンス・リスク管理規程」「個人情報管理規程」等関連規程を含めた整備と広報等の活動報告をおこなっております。今後もさらに教育ビデオの視聴などコンプライアンス、および個人情報保護の体制確立と維持のため、東宝株式会社を含む企業集団各社への敷衍啓蒙活動を積極的に実施してまいります。
・内部統制委員会は内部監査室を事務局とし、今事業年度は計2回開催しております。会議では、東宝株式会社を含む企業集団全体の財務報告に係る内部統制について、整備状況および運用状況の有効性評価結果を主に報告しております。今後も引き続き、財務報告の適正性を保つべく内部統制の有効性評価を実施してまいります。
・当社は、法務上の支援を受けるため複数の弁護士と顧問契約を交しております。さらに緊急事態に対処するため制定された「緊急時報告規程」により、経営陣による迅速な対応をはかる体制を整えております。

ハ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は在職中に当社から職務執行の対価として受ける財産上の利益として会社法施行規則第113条で定める方法によって算定される額に2を乗じた額と、特に有利な条件で当社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法によって算定される額の合計額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査及び監査役監査の状況

・当社は社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部統制全般の整備および運用を推進しております。内部監査室は専任スタッフ4名が従事しております。
・内部監査室は財務報告に係る内部統制の有効性評価をおこなっており、その結果を監査役に適宜報告するとともに、同室が事務局である内部統制委員会においても、東宝株式会社を含む企業集団全体の財務報告に係る内部統制について、整備状況および運用状況の有効性評価結果を報告しております。
・各監査役は、監査役会で決定した監査実施計画、監査業務分担に従って監査を実施し、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるなど、その職務を果たしております。
・今後も内部監査室を中心として監査役との連携の下に、当企業集団の各業務について適法性・妥当性の検証を通して改善指導をおこなうべく、内部統制の有効性評価をおこなってまいります。

ロ 監査役と内部監査部門の連携状況

・内部監査室は、監査役と定期的に会合をもち、内部統制の整備および運用に関し必要に応じ指導を受ける等適宜情報の交換・共有を図っております。
・内部監査室は財務報告に係る内部統制の有効性評価の結果を監査役に適宜報告しております。また、同室が事務局である内部統制委員会にも常勤監査役が出席しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

・第126期中の当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役である角和夫氏は「その他の関係会社」である阪急阪神ホールディングス株式会社の代表取締役社長及びその完全子会社である阪急電鉄株式会社の代表取締役会長を務めております。なお、阪急阪神ホールディングス株式会社は当社の発行済株式総数の12.06%を保有する筆頭株主であります。また、同氏は当社株式を10,100株保有しております。
・社外監査役である大西昭一郎氏は当社の連結子会社であるスバル興業株式会社の社外監査役であり、当社株式を2,000株保有しております。
・社外監査役である小林節氏は、株式会社パレスホテルの代表取締役会長を務めておりますが、同社と当社の間に特別の関係はありません。
・2015年5月2日に社外監査役であった大西昭一郎氏が逝去のため退任し、補欠監査役であった山下順弘氏が社外監査役に就任いたしました。
・山下順弘氏は、株式会社竹中工務店の顧問を務めております。当社は、同社に建築工事等の発注をしておりますが、その取引額は同社の連結売上高の1%未満であります。
・山下順弘氏は、2015年5月28日開催の2015年2月期に係る定時株主総会終了の時をもって任期満了により退任したことから、当社は社外監査役の法定員数を欠くことになりましたので、速やかに社外監査役を選任するための臨時株主総会を開催する予定であります。なお、臨時株主総会において新たに選任された社外監査役が就任するまでの期間は、山下順弘氏が会社法第346条第1項の規定に基づき、監査役としての職務を遂行いたします。

ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する提出会社の考え方並びに独立性に関する基準又は方針

・社外取締役は、経営者としての経験、知識に基づく見識を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の向上に十分な役割を果たしているものと考えております。
・社外監査役は、独立かつ中立の立場から、経営の監督者として十分な役割・機能を果たしているものと考えております。
・当社は、社外取締役及び社外監査役について、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にしております。また候補者の選定にあたっては、会社法に定められた要件に加え、他分野における豊富な経験と客観的な立場から経営の監督、助言等を行うための知見を有する人物を選任しております。

ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	344	344	―	―	―	14
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	―	―	―	3
社外役員	22	22	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

金額に重要性がないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬については、役員規程において、当社及び当社グループの業績、当該役員の職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを総合的に勘案し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、取締役については取締役会で審議の上、監査役については監査役の協議により決定することと定めております。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 48銘柄
貸借対照表計上額の合計額 53,801百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジ・メディア・ホールディングス	18,572,100	34,209	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱丸井グループ	3,779,300	3,163	営業取引の円滑な推進のため
㈱東京放送ホールディングス	2,795,724	3,159	営業上の協力関係を維持・強化するため
日本テレビホールディングス㈱	1,481,700	2,508	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱電通	520,000	1,989	営業上の協力関係を維持・強化するため
三菱地所㈱	659,300	1,584	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱バンダイナムコホールディングス	660,528	1,504	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱大和証券グループ本社	1,498,668	1,372	金融・財政取引の円滑な推進のため
㈱関電工	555,000	283	営業取引の円滑な推進のため
㈱東京會舘	728,519	243	営業取引の円滑な推進のため
㈱アサツーディ・ケイ	91,505	201	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱アミューズ	92,400	166	営業上の協力関係を維持・強化するため
東京海上ホールディングス㈱	55,125	166	営業取引の円滑な推進のため
㈱御園座	540,000	135	営業取引の円滑な推進のため
㈱イマジカ・ロボット・ホールディングス	192,000	100	営業取引の円滑な推進のため
東洋製罐グループホールディングス㈱	33,000	58	友好関係維持のため
㈱WOWOW	7,000	24	営業上の協力関係を維持・強化するため
朝日放送㈱	36,000	22	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱テレビ東京ホールディングス	7,500	12	営業上の協力関係を維持・強化するため
イオンモール㈱	2,640	7	営業上の協力関係を維持・強化するため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本テレビホールディングス㈱	632,300	1,070	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジ・メディア・ホールディングス	18,572,100	31,423	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱丸井グループ	3,779,300	5,294	営業取引の円滑な推進のため
㈱東京放送ホールディングス	2,795,724	3,967	営業上の協力関係を維持・強化するため
日本テレビホールディングス㈱	1,481,700	2,932	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱電通	520,000	2,709	営業上の協力関係を維持・強化するため
三菱地所㈱	659,300	1,841	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱大和証券グループ本社	1,529,568	1,475	金融・財政取引の円滑な推進のため
㈱バンダイナムコホールディングス	660,528	1,434	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱関電工	555,000	383	営業取引の円滑な推進のため
㈱アサツーディ・ケイ	91,505	299	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱アミューズ	92,400	286	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱東京會舘	791,212	250	営業取引の円滑な推進のため
東京海上ホールディングス㈱	55,125	239	営業取引の円滑な推進のため
㈱イマジカ・ロボット・ホールディングス	192,000	150	営業取引の円滑な推進のため
㈱御園座	540,000	135	営業取引の円滑な推進のため
東洋製罐グループホールディングス㈱	33,000	54	友好関係維持のため
㈱WOWOW	7,000	44	営業上の協力関係を維持・強化するため
朝日放送㈱	36,000	33	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱テレビ東京ホールディングス	7,500	17	営業上の協力関係を維持・強化するため
イオンモール㈱	2,640	6	営業上の協力関係を維持・強化するため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本テレビホールディングス㈱	632,300	1,251	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	1,326	1,638	40	―	945

⑥ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人としておりますが、その業務を執行した公認会計士は、川上豊、井出正弘の両氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他7名であります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は18名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。