東宝株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、小林一三による創業以来、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を企業の使命とし、「吾々の享くる幸福はお客様の賜ものなり」の価値観を共有しつつ、「朗らかに、清く正しく美しく」を行動理念として、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され続ける企業でありたいと考えております。
そのために当社は、経営の重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスの充実を位置づけ、会社の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び社外取締役による監督・監査機能の強化を図り、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
また、「東宝憲章」「東宝人行動基準」を制定し、コンプライアンスの意義をグループ従業員に周知徹底すると共に、グループ全体での内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備に努めております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び採用する理由

・当社は監査等委員会設置会社であります。当社におきましては、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役によって構成される監査等委員会が、取締役会の監査・監督機能を担っております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有するとともに、監査等委員でない取締役の選解任及び報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。また、監査等委員会は年11回開催しており、内部監査室との相互の連携により、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
・取締役会は年10回開催しており、上記の監査等委員である取締役3名と監査等委員でない取締役13名の16名で構成しております。取締役会は重要性の高い業務執行の意思決定機能を担い、上記の監査等委員会による適切な監査・監督を受けることで、経営におけるガバナンスの実効性を確保しております。監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設ければ、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能ですが、当社では経営上重要性の高い案件については、取締役会規則に基づき、取締役会に付議の上、決定しております。
・また、重要な子会社の取締役社長と常勤取締役で構成される当務役員会を、取締役会のある週を除き原則毎週開催しており、取締役会付議基準に達しないものの、経営上重要である事項について意思決定をおこない、取締役間の情報共有を図ると共に相互に職務の執行を監督いたしております。

ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

・当社は会社法に定める業務の適正を確保するための体制として、2006年4月25日開催の取締役会において「内部統制の体制の基本方針」を決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定をおこない、当社グループとしての企業価値向上を目指して、常に内部統制システムの維持・向上に努めております。
《内部統制の体制の基本方針》
1 当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役・従業員は、当社グループの行動理念「朗らかに、清く正しく美しく」の下、「東宝憲章」および「東宝人行動基準」に基づき、その職務の執行にあたり法令・定款・企業倫理の遵守に努める。
(2) 当社取締役会は、「取締役会規則」および「役員規程」に基づき、取締役相互の監督および監査等委員会による取締役の職務執行の監査により、その適法性および妥当性を確保する。
(3) 当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「コンプライアンス委員会」を設置する。「コンプライアンス委員会」は、事務局を当社法務部に置き、法令遵守と企業倫理の周知に関する事項、通報・相談に対する調査およびその処置に関する事項をおこなう。「コンプライアンス委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。
(4) 法令違反その他のコンプライアンスに関する当社グループ全体の内部通報制度として、当社内に通報・相談窓口を設け、「リスクマネジメント基本規程」に基づき同窓口を公正に運用する。
2 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」および「電子情報資産管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社社長を議長とする「リスクマネジメント会議」を設置する。「リスクマネジメント会議」は事務局を当社総務部に置き、当社グループのリスクマネジメントに関する方針と体制を決定する。
(2) 「リスクマネジメント基本規程」において、当社グループにおいてリスクが顕在化した場合の報告経路を定める。「リスクマネジメント会議」の事務局がすべてのリスク情報の集約窓口となり、「リスクマネジメント基本規程」の定めるところに従い、情報を漏れなく伝達する体制を確保する。
(3) 当社グループにおいて事業継続の危機や多大な経済的損失につながりかねない事態が発生した場合は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、被害の拡大を最小限にとどめるよう努める。
(4) 当社グループ全体の財務報告に係る内部統制体制構築のため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「内部統制委員会」を設置する。「内部統制委員会」は、事務局を当社内部監査室に置き、財務報告に係るリスクの情報収集とその対応策、財務報告に係る内部統制システムの構築推進および運用に関する事項をおこなう。「内部統制委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(1) 当社取締役会において、当社グループにおける中期経営戦略を策定し、経営理念、経営戦略、経営数値目標および資本政策を明確化する。また、中期経営戦略の具体化を図るため、事業年度ごとにグループ社長会等を通じて当社グループの経営方針を当社グループ各社に伝達し、その経営計画に反映させる。
(2) 当社取締役会は原則として毎月1回開催し、「取締役会規則」に基づき重要な業務執行の意思決定をおこなう。取締役会決議事項に該当しない重要事項については、「当務役員会規則」に基づき、原則として週1回開催される常勤取締役で構成する当務役員会において決議し、意思決定の迅速化を図る。
(3) 当社取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)に対し、事業または業務ごとに担当を委嘱し、「決裁規程」に基づき、当該部門における一定の決裁権限と管理責任を与えることにより、取締役の職務執行の効率性を確保する。
(4) 当社に子会社の経営管理を担当する取締役を置く。当該取締役は、子会社の経営状況および取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長および取締役会へ報告するとともに、子会社の取締役に対し、適宜必要な助言・指導をおこない、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。
5 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループの経営管理体制を整備するため、「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき、当社と子会社の意思決定における権限区分を明確化するとともに、子会社の経営上の重要事項の決定にあたっては、当社への事前決裁または連絡・報告を義務づける。
(2) 「グループ経営管理規程」において、当社グループ全体のリスク管理体制(コンプライアンス体制・内部統制体制を含む)を明確化し、グループ一体となって運用できるよう子会社の取締役・従業員に周知・徹底を図る。
(3) 「グループ経営管理規程」において、子会社を統括する部署(経営企画部)やグループ社長会・グループ担当者会議等の会議体について定め、グループ間の指示・伝達、情報共有・意思疎通が効率的におこなわれる仕組みを整備する。
(4) 当社グループの業務の適正を確保するため、当社内部監査室が「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部統制システムの運用状況について内部監査をおこなう。内部監査の結果は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会へ報告する。
6 反社会的勢力を排除するための体制
(1)「東宝憲章」および「東宝人行動基準」に反社会的勢力の排除を明記し、当社グループの取締役・従業員に周知・徹底を図る。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携して毅然とした対応をとる。
7 監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性および当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する体制
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命することができる。
(2) 監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定し、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保するものとし、監査等委員会補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。
8 監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役(監査等委員であるものを除く。)・従業員がコンプライアンス違反、内部統制違反その他これに準ずる事実を知った場合は、「リスクマネジメント基本規程」に定める報告経路にかかわらず、直接、監査等委員に報告することができる。
(2) 上記の報告をおこなった当社グループの取締役・従業員が当該報告をおこなったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁じ、その旨を「リスクマネジメント基本規程」に明記する。
9 監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、当社取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行を監査するため、取締役会の他、重要な会議体へ出席し、必要な書類の閲覧等をおこなうことができる。また、子会社の取締役・従業員に対して、直接または当社経営企画部を通じて、業務執行に関する報告、説明および関係資料の提出を求めることができる。
(2) 監査等委員は、会計監査人および当社内部監査室との連携を密にし、効率的かつ効果的に職務を遂行する。
(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、当該費用が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担するものとし、速やかに精算をおこなう。
《リスク管理体制の整備》
・「内部統制の体制の基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」の下、事業の継続と経営の健全性を維持するために、経営トップを議長とするリスクマネジメント会議を設置し、当社グループにおけるリスクマネジメントに関する方針を決定すると共に、連絡・報告体制、危機管理体制を構築しております。リスクマネジメント会議は総務部を事務局とし、当事業年度は計2回開催しており、発生したリスク事象の検証及び発生が想定されるリスク事象への対応策について評価をおこなっております。さらにその配下に、法令遵守を推進するコンプライアンス委員会と財務報告に係る内部統制を推進する内部統制委員会を設置しております。
・コンプライアンス委員会の事務局は法務部に置き、当事業年度は計2回開催しております。会議では、従来の規範である「東宝憲章」「東宝人行動基準」や「個人情報取扱規程」等関連規程を含めた整備と広報等の活動報告や、通報相談に関する調査結果の報告をおこなっております。今後もさらにコンプライアンス及び個人情報保護の体制確立と維持のため、当社グループへの敷衍啓蒙活動を積極的に実施してまいります。
・内部統制委員会の事務局は内部監査室に置き、当事業年度は計2回開催しております。会議では、当社グループの財務報告に係る内部統制について、整備状況及び運用状況の有効性評価結果を主に報告しております。今後も引き続き、財務報告の適正性を保つべく内部統制の有効性評価を実施してまいります。
・当社は、法務上の支援を受けるため複数の弁護士と顧問契約を交しております。

ハ 取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、在職中に当社から職務執行の対価として受ける財産上の利益として会社法施行規則第113条で定める方法によって算定される額に2を乗じた額と、特に有利な条件で当社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法によって算定される額の合計額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査

イ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

・当社は社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部統制全般の整備及び運用を推進しております。内部監査室は専任スタッフ3名が従事しております。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性評価及び当社グループにおいて想定されるリスク事象への対応状況について評価をおこなっており、その結果を内部統制委員会・リスクマネジメント会議において報告しております。
・監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役2名の合計3名で構成されております。監査等委員会の監査は、監査等委員会で決定された監査計画・分担に基づき、取締役会以外の社内の重要な会議への出席、関係資料の閲覧、会計監査人との意見交換の場を持つなど、必要に応じて報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。

ロ 監査等委員会と内部監査部門の連携状況

・内部監査室は、常勤の監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、内部統制の整備及び運用に関し必要に応じ指導を受ける等適宜情報の交換・共有を図っております。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性評価の結果を常勤の監査等委員である取締役に適宜報告いたします。また、内部統制委員会にも常勤の監査等委員である取締役が出席いたします。

③ 社外取締役

イ 社外取締役の員数並びに当社との関係

・当社の社外取締役は2名であります。
・社外取締役である小林節氏は、株式会社パレスホテルの代表取締役会長を務めております。当社は同社との間に宿泊等の一般的な取引関係がありますが、当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏の職務執行に影響を与えるものではないと判断し、同氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員に指定しております。
・社外取締役の安藤知史氏は、当社が顧問契約をしている弁護士事務所に所属しております。当社と同事務所との間に委託契約がありますが、当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏の職務執行に影響を与えるものではないと判断し、同氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員に指定しております。

ロ 社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する提出会社の考え方並びに独立性に関する基準又は方針

・当社は2名の社外取締役の構成として、企業経営に関する豊富な経験、知識に基づく見識を有する者、財務・会計に関する知見を有する者、法律専門家によって構成することが望ましいと考えており、現在の社外取締役は、各々の有する知見に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の向上に十分な役割を果たしているものと考えております。
・当社における社外取締役のうち、独立役員の独立性判断基準は以下のとおりです。
(社外取締役の独立性判断基準)
当社では、社外取締役が以下1～6のケースに該当する場合は独立性がないと判断します。
1.当社グループを主要な取引先とする者(注1)またはその業務執行者
2.当社グループの主要な取引先(注2)またはその業務執行者
3.当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
4.当社の主要株主(注4)(当該株主が法人である場合はその業務執行者)
5.最近3事業年度において前1～4に該当していた者

6.前1～5に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族
(注1)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の2%を超える者をいう。
(注2)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注3)「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。
(注4)「主要株主」とは、直接または間接に当社総議決権の10%以上を有する者をいう。

ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	439	439	-	-	-	14
監査等委員 (社外取締役を除く。)	29	29	-	-	-	2
社外役員	22	22	-	-	-	3

(注) 当社は、監査等委員会設置会社であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

金額に重要性がないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に当たっての方針は、役員規程において、当社グループの業績、当該役員の職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定すると定めております。その手続きとしては、代表取締役が原案を作成し、社外取締役である監査等委員に対して、取締役報酬の制度的枠組み及び考え方について説明を行ない、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会にて決定するものとしております。また社外取締役を含む監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員会の決議により決定するものとしております。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 53銘柄
貸借対照表計上額の合計額 56,988百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジ・メディア・ホールディングス	18,572,100	34,135	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱丸井グループ	3,779,300	7,789	営業取引の円滑な推進のため
㈱東京放送ホールディングス	2,795,724	6,757	営業上の協力関係を維持・強化するため
日本テレビホールディングス㈱	1,481,700	3,013	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱電通	520,000	2,571	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱バンダイナムコホールディングス	660,528	2,288	営業上の協力関係を維持・強化するため
三菱地所㈱	659,300	1,236	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱大和証券グループ本社	1,539,568	1,103	金融・財政取引の円滑な推進のため
㈱アミューズ	184,800	729	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱関電工	555,000	666	営業取引の円滑な推進のため
㈱御園座	540,000	461	営業取引の円滑な推進のため
㈱東京會舘	79,157	317	営業取引の円滑な推進のため
東京海上ホールディングス㈱	55,125	273	営業取引の円滑な推進のため
㈱イマジカ・ロボット ホールディングス	192,000	225	営業取引の円滑な推進のため
東洋製罐グループホールディングス㈱	33,000	52	友好関係維持のため
㈱WOWOW	14,000	47	営業上の協力関係を維持・強化するため
朝日放送㈱	36,000	32	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱テレビ東京ホールディングス	7,500	20	営業上の協力関係を維持・強化するため
イオンモール㈱	2,640	5	営業上の協力関係を維持・強化するため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本テレビホールディングス㈱	632,300	1,286	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジ・メディア・ホールディングス	18,572,100	30,272	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱丸井グループ	3,779,300	7,403	営業取引の円滑な推進のため
㈱東京放送ホールディングス	2,795,724	5,968	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱バンダイナムコホールディングス	660,528	3,130	営業上の協力関係を維持・強化するため
日本テレビホールディングス㈱	1,481,700	2,591	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱電通	520,000	2,418	営業上の協力関係を維持・強化するため
三菱地所㈱	659,300	1,261	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱大和証券グループ本社	1,539,568	870	金融・財政取引の円滑な推進のため
㈱関電工	555,000	552	営業取引の円滑な推進のため
㈱アミューズ	184,800	447	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱東京會舘	79,157	312	営業取引の円滑な推進のため
東京海上ホールディングス㈱	55,125	299	営業取引の円滑な推進のため
㈱御園座	540,000	237	営業取引の円滑な推進のため
㈱IMAGICA GROUP	192,000	91	営業取引の円滑な推進のため
東洋製罐グループホールディングス㈱	33,000	77	友好関係維持のため
㈱WOWOW	14,000	42	営業上の協力関係を維持・強化するため
朝日放送グループホールディングス㈱	36,000	28	営業上の協力関係を維持・強化するため
㈱テレビ東京ホールディングス	7,500	18	営業上の協力関係を維持・強化するため
イオンモール㈱	2,640	4	営業上の協力関係を維持・強化するため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本テレビホールディングス㈱	632,300	1,105	退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	265	265	4	-	-
非上場株式以外の株式	1,757	1,391	54	-	624

⑥ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人としておりますが、その業務を執行した公認会計士は、川島繁雄、佐瀬剛の2氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他9名であります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は23名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して行う旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。