東日本高速道路株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの事業執行における意思決定の迅速化、効率的な経営を目指し、関係者の方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題のひとつと認識しております。また、経営の意思決定、業務執行及び監督さらにはグループの統制、情報開示等について適正な体制を整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(ア) 会社の機関の基本説明

(a) 取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役7名全員で構成され、監査役が出席し、取締役会規程に則り、月1回開催を原則として必要に応じ随時開催し、経営の方針、法令で定められた事項その他の全社的に影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経た決議をするとともに、必要と認められる事項について報告を受け、取締役の職務の執行を監督しております。当事業年度における取締役会の開催回数は15回であります。

(b) 経営会議

取締役会における審議をより適切かつ効率的に行うこと及び経営上重要な事項については十分な審議を尽くすことを目的として、2012年7月25日から経営会議を設置しました。経営会議は、社長、本部長及び社長の指名する常務執行役員で構成され、監査役のほか、会議の都度、事項ごとに社長が指名する者が出席し、毎月2回開催を原則としています。当事業年度における経営会議の開催回数は26回であります。

(c) 内部統制委員会

当社は、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの基本方針及びその運用に関して必要な事項を審議しております。当事業年度における内部統制委員会の開催回数は1回であります。

(d) コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議しております。委員会は弁護士等の社外の有識者3名及び総務・経理本部長で構成し、専門性と客観性の確保に努めております。当事業年度におけるコンプライアンス委員会の開催回数は2回であります。

(e) リスク管理推進委員会

当社は、リスク管理推進委員会を設置し、各部門のリスクマネジメントに対するモニタリング及び助言、リスクマネジメントに係る社員への教育及び啓発活動等を行っております。当事業年度におけるリスク管理推進委員会の開催回数は2回であります。

(f) 労働安全衛生推進委員会

当社は、労働安全衛生推進委員会を設置し、社員等の危険及び健康障害の防止並びに快適な労働環境の形成と促進を図り、安全衛生を推進しております。当事業年度における開催回数は2回であります。

(g) CSR推進委員会

当社は、総務・経理本部長を委員長とするCSR推進委員会を設置し、当社グループが一体となって取り組む社会的責任に係る活動(CSR活動)の方針に関する審議、グループ内のCSR活動に関する調整、支援全般等を行っております。当事業年度におけるCSR推進委員会の開催回数は1回であります。

(h) 監査役及び監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役4名全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する等により、取締役の職務の執行の監査を行っており、監査役会規程に則り、月1回開催を原則として、必要に応じ随時監査役会を開催し、監査実施のために必要な決議を行うとともに、監査実施状況の報告等を行っております。当事業年度における監査役会の開催回数は15回であります。

(イ) 会社の内部統制システムの整備状況

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議(2006年4月27日決議、2015年3月26日最終改定)しており、その内容は次のとおりであります。
(a) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会の意思決定に参画するとともに、取締役の職務を相互に監督し、法令に定める「善管注意義務」及び「忠実義務」に則って適切に職務を行う。
高い倫理観と社会的ルールの遵守のための行動指針として、倫理行動規範を定め、取締役はこれを率先して実践する。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等には、毅然として対応し、一切の関係を遮断することとし、そのために必要な体制の整備を図る。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規則を定め、適切に保存及び管理を行う。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全・安心を最優先に、事故・災害等の発生に備えて、事故・災害等の予防、応急対策及び復旧に関する規程等社内規則を定め、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えるとともに、老朽化する高速道路の確実な維持管理に向けた取組を行う。
また、リスクマネジメントに関する規程等社内規則を定め、事業執行上の各種のリスクについては、それぞれの担当部署において対策を講じるとともに、委員会等で適宜検証し、適切に対応する体制を整えるほか、経営に与える影響の大きい最重要リスクのマネジメントについては、重要経営課題として位置付け、取り組むこととする。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要な業務執行に係る決議、報告を行うとともに、経営会議を設置し、全社的に影響を及ぼす重要事項を十分に審議する。
また、経営の監督機能と業務執行機能の明確な役割分担のもと、役員・執行役員間の全社的な経営情報の共有を行う役員連絡会を設置し、取締役会の決議又は経営会議の審議に基づく代表取締役の定めた方針に従い業務を執行する体制を確立するとともに、組織と職務権限・責任に関する社内規則を定め、効率的執行を確保する。
(e) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社が行う高速道路事業の高い公共性に鑑み、法令、定款、倫理行動規範、その他社内規則及び社会通念等を遵守した職務の執行を確保するため、法令遵守活動に関する委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進を図ることにより、使用人が高い倫理観を保持し行動する環境を整備する。
また、内部監査の専属組織を設置し、継続的な監査を実施する。
加えて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等には、毅然として対応し、一切の関係を遮断することとし、そのために必要な体制の整備を図る。
(f) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
必要に応じて、子会社の職務執行状況について役員連絡会における報告を義務づけるほか、子会社の経営管理に関する社内規則を定め、子会社の経営管理上重要な事項について、当社の承諾等を行う体制を整える。
(ⅱ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社において、リスクマネジメントに関する規程等社内規則を定めるなど、事業執行上の各種のリスクについて適切に対応する体制を整える。
(ⅲ)当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ戦略会議を設置し、当社グループの事業戦略を推進かつ共有するほか、子会社に取締役会を設置し適切に運営するなど、子会社の態様に応じ、効率的執行を確保する。
(ⅳ)当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役及び使用人が法令、定款、その他社内規則及び社会通念等を遵守するため、当社グループ倫理行動規範を定めるほか、必要に応じて、子会社における内部統制体制について指導・支援を行うことにより、子会社の取締役及び使用人が高い倫理観を保持し行動する環境の整備に努めるとともに、子会社の内部監査を定期的に実施する。

(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の庶務その他監査役の職務補助担当の専属組織を設置し、専属の使用人を配置する。
(h) 前(g)の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
前(g)の使用人については業務執行部門との兼務を行わず、監査役の職務補助専任とするとともに、その人事異動については、監査役に協議することとする。
(i) 当社の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告するとともに、内部監査の実施状況、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報の状況を定期的に報告することとする。
(ⅱ) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
前(ⅰ)の体制に加え、必要に応じて、監査役と子会社の取締役及び監査役が情報共有する体制を整える。

(j) 前(i)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

通報に関する社内規則を定め、通報者に対する不利な取扱いを禁止する。

(k) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行に関する所要の費用等を請求するときは、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、請求に応じる。

(l) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役監査の有効性に資するよう、内部監査及び会計監査人による会計監査は、それぞれの立場で、監査結果の意見交換等により監査役監査との連携に努めることとする。

(ウ) 監査役監査及び内部監査の状況

当社は、監査役会の庶務その他監査役の職務補助担当の専属組織として監査役室を設けております。監査役監査は、監査役からなる監査役会において定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの説明聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査のほか、支社、事務所、グループ会社の往査等により厳正な監査を実施しております。監査役室所属の使用人については、業務執行部門との兼務を行わないこととするとともに、その人事異動については監査役と協議することとしており、取締役からの独立性を確保しております。
また、当社は、内部監査部門として業務監査室を設置し、7名のスタッフを置いて社内規程に基づき内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告のうえ、さらに取締役会まで報告されます。
監査役監査の有効性に資するよう、内部監査及び会計監査人による会計監査は、それぞれの立場で、監査結果の意見交換等により監査役監査との連携に努めております。また、取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告するとともに、内部監査の実施状況、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報の状況を適時適切に報告しております。

(エ) 会計監査の状況

当社の公認会計士監査は新日本有限責任監査法人を選任しております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、必要なデータは全て提供し、監査し易い環境を整備しております。なお、当事業年度において業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに会計監査業務に係わる補助者の構成については下記のとおりであります。

業務を遂行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 打越 隆	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 秋山 修一郎	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 伊藤 陽子	新日本有限責任監査法人

(注) 1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士15名及び公認会計士試験合格者等22名を主たる構成員とし、その他の補助者14名も加えて構成されております。

(オ) 社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

当社の社外監査役4名全員と当社とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ リスク管理体制の整備状況

当社は、高速道路事業という高い公共性を有する事業を営む企業として、安全・安心を最優先に、事故・災害等の発生に備えて、事故・災害等の予防、応急対策及び復旧に関する規定等社内規則を定め、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。
事業遂行上の各種リスクについては、それぞれの担当部署において対策を講じるとともに、経営に与える影響の大きい最重要リスクのマネジメントについては、重要経営課題として位置付け取り組んでおります。
さらに、総務・経理本部長を委員長とするリスク管理推進委員会を設置し、各部門のリスクマネジメントに対するモニタリング及び助言、リスクマネジメントに係る社員への教育及び啓発活動等の事務を所掌するとともに、毎事業年度、リスクマネジメントの現状を取締役会に報告することとしております。

④ 取締役及び監査役に対する役員報酬

区分	支給人数	報酬等の額	備考
取締役	8人	126百万円	取締役の報酬額 年間200百万円以内
			(2005年9月21日開催の創立総会決議)
監査役	6人	45百万円	監査役の報酬額 年間70百万円以内
			(2005年9月21日開催の創立総会決議)

(注)1.上記支給人数には、第11期定時株主総会において退任した取締役2名並びに前事業年度中(2015年9月30日)及び当事業年度中(2016年6月23日)に辞任により退任した監査役2名をそれぞれ含んでおり、無報酬の取締役は含んでおりません。
2.上記報酬等の額には、慰労金として、退任取締役2名に支給した9百万円及び退任監査役2名に支給した1百万円をそれぞれ含んでおります。
3.上記監査役の報酬等の額は、社外監査役6名に対する総額であります。
4.上記のほか、当事業年度において役員退職慰労引当金として11百万円(退任した役員分を含む。)を繰り入れております。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものです。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

⑨ 会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・ 監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・ 上記責任限定が認められるのは、監査役がその原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。