東映アニメーション株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、安定的な株主価値の向上を最も重要な経営課題と考えております。
そのために、株主の皆様を始め、取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、経営管理体制の整備、コンプライアンスの徹底、監査機能の充実、適時・適切な情報開示により、企業活動の透明性の向上に努めております。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、当事業年度末現在においては、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名の4名で構成され、うち3名が社外監査役であります。監査役は、定例的に監査役会を開催するほか取締役会に出席し、特に常勤監査役は、常勤取締役会等の重要な会議及び各委員会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、助言しております。
当社の取締役会は、当事業年度末現在においては、常勤取締役8名、非常勤取締役5名の13名で構成され、うち3名は社外取締役であります。原則毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議し、業務執行状況及び業績の状況等について報告が行われます。
社外監査役に加えて、様々な経歴を持つ社外取締役が選任されていることで、特定の利害関係者の利益に偏ることを防止し、経営の客観性や意思決定の公正性が増すとともに、各々当社の事業分野における専門性を有することから、監督・監査の実効性にも資しております。
また、毎月、本部長会議及び営業会議を開催し、経営情報を交換・共有し,円滑な意思疎通・意思形成を図っております。
なお、2018年6月27日開催の定時株主総会にて、取締役13名の選任が承認されました。有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成は、常勤取締役8名、非常勤取締役5名の13名であり、うち3名が社外取締役であります。

ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります(2018年6月28日現在)。

模式図

ハ コンプライアンス体制の状況

(コンプライアンス委員会)
東映アニメーションコンプライアンス指針、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設け、取締役・従業員の職務の執行が法令・社会規範の遵守及び定款に適合することを徹底しております。

取締役の職務の執行に関しては、組織規程、職務分掌、職務権限基準、稟議規程及び稟議起案基準等により、取締役の職務分掌及び各部長の職務権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。急を要する重要事項等の場合には、代表取締役社長及び常勤取締役等で構成する常勤取締役会を開催し、適正かつ迅速に対処しております。
また、従業員が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等が行われている又は行われようとしていることを知ったときには、外部の第三者が受け付けるコンプライアンス窓口に通報する制度を設けております。

ニ 反社会的勢力排除に向けた体制

東映アニメーションコンプライアンス指針において、「反社会的勢力との関係を排し、経営の健全性を確保する」旨を定め、指針に反する行為があった場合は、社内規則にしたがって厳重に責任を追及いたします。反社会的勢力からの不当要求等に対しては断固として拒絶し、平素より警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する体制を整えます。

ホ リスク管理体制の整備の状況

(リスク管理委員会)
リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を中心に当社グループのリスク管理体制を構築するとともに、本部長会議、営業会議等の更なる活性化を図り、代表取締役社長及び担当役員と関係部長、子会社役員等とは頻繁に協議を行い、リスク特定・リスク算定・対策・残留リスク評価を実施し、当社グループのリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
(賞罰委員会)
賞罰委員会規程に基づき、必要に応じて賞罰委員会を開催いたします。
(ハラスメント苦情処理委員会)
ハラスメント苦情処理委員会規程に基づき、苦情の処理を行います。

ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等が定める当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を一般に公正妥当と認められる基準に準拠して継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講じるとともに、財務報告の信頼性を確保いたします。この財務報告に係る内部統制の体制整備・運用状況の評価を監査部が担当いたします。

ト 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門である監査部は、3名の人員で内部監査規程に基づき業務全般につき定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告しております。
常勤監査役と監査部は、日々コミュニケーションを取りながら、監査体制・監査計画・監査実施状況等の意見交換を行うとともに、情報の共有を図っております。

チ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社は、関係会社管理規程に基づき、当社に財務状況、営業状況その他業務執行に関する重要事項を定期的及び適宜報告しております。
子会社には、当社役職員から取締役・監査役等を派遣し、子会社の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう監視・監督しております。
当社と子会社との間で共通の会計情報システムを導入し、子会社経営情報の迅速かつ適正な把握に努め、グループ経営の透明化・効率化を図っております。
経営戦略部は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対しモニタリングを実施しております。
また、監査部は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告しております。

リ 会計監査の状況

新日本有限責任監査法人には会計監査人として、監査役・監査役会と連携した会計監査による会計の適正性の検証を委託しております。また、監査役及び内部監査部門である監査部とも、定期的に会合を持ち、意見及び情報交換を行うことにより、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 百井 俊次
指定有限責任社員・業務執行社員 米村 仁志
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名 その他19名
(注) その他は、公認会計士試験合格者他であります。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ヌ 社外取締役及び社外監査役との関係

有価証券報告書提出日現在の社外取締役及び社外監査役との関係は下記のとおりであります。
亀山 慶二氏は、放送業界における豊富な専門知識・経験及び高い見識等を有していることから社外取締役に選任しており、同氏は株式会社テレビ朝日ホールディングスの取締役であり、同社は当社の親会社の関連会社であり当社の関係会社であります。同社との取引はございません。また、同氏は株式会社テレビ朝日の専務取締役であり、同社は株式会社テレビ朝日ホールディングスの完全子会社であり当社の主要株主であります。同社との取引は当社作品の放映権、商品化権配分金支払等であります。
清水 賢治氏は、放送・映画事業における豊富な専門知識・経験及び高い見識等を有していることから社外取締役に選任しており、取締役会において、社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。また、同氏は株式会社フジ・メディア・ホールディングスの執行役員常務であり、同社は当社の主要株主であります。また、同氏は株式会社フジテレビジョンの執行役員常務であり、同社は株式会社フジ・メディア・ホールディングスの完全子会社であります。同社との取引は当社作品の放映権、商品化権配分金支払等であります。
重村 一氏は、経営者としての実績・経験、放送業界における豊富な専門知識・経験及び高い見識等を有していることから社外取締役に選任しており、取締役会において、社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。また、同氏は株式会社ニッポン放送の取締役会長であります。同社との間には記載すべき関係はございません。なお、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。同氏は過去に当社の主要株主である株式会社フジ・メディア・ホールディングスの業務執行者でありましたが、既に相当の期間(10年以上)が経過していること及び同社が当社の第四位株主(10.25%)であることから、中立・公正な立場を害するものではないと判断しております。
矢津田 佳広氏は、映画・テレビ事業に関する豊富な専門知識・経験及び充分な見識等を有していることから社外監査役に選任しており、同氏は当社の親会社である東映株式会社の業務執行者でありました。
香山 敬三氏は、放送業界における豊富な専門知識・経験及び充分な見識等を有するとともに、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しており、取締役会において、社外監査役として決議事項や報告事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。また、監査役会において、社外監査役として行った監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。同氏は株式会社テレビ朝日ホールディングスの取締役であり、同社は当社の親会社の関連会社であり当社の関係会社であります。同社との取引はございません。また、同氏は株式会社テレビ朝日の取締役であり、同社は株式会社テレビ朝日ホールディングスの完全子会社であり、当社の主要株主であります。同社との取引は当社作品の放映権、商品化権配分金支払等であります。
今村 健志氏は、弁護士としての豊富な経験、企業法務を始めとした法務全般に関する専門的な知識を有していることから社外監査役に選任しており、取締役会において、社外監査役として決議事項や報告事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。また、監査役会において、社外監査役として行った監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。なお、株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。同氏と当社とは資本関係・取引関係がなく、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を有しておりません。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、同時に専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査という機能及び役割も考慮して、様々な経歴を持つ社外取締役及び社外監査役が加わることにより全体として中立・公正性が維持されることを重視しております。

② 役員の報酬等

2016年6月28日開催の定時株主総会における決議により、取締役の報酬額(使用人分給与は含まない)は、報酬と賞与の合計額として年額340,000千円以内(うち社外取締役が15,000千円以内)、監査役の報酬額は、報酬と賞与の合計額として年額40,000千円以内と定められております。

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労引当金繰入額	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	241,254	215,484	25,770	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	1,414	1,164	250	-	1
社外役員	25,367	22,577	2,790	-	8

(注) 1.上記金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記の社外役員の支給人員には、2017年6月28日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員2名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

特に定めておりませんが、当社の実績、当該役員の職務内容及び実績、その他を総合的に勘案して決定しております。

③ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、定足数を緩和して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	14	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,902,632	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
株式会社バンダイナムコ ホールディングス	543,600	1,810,188	取引関係の緊密性を保持するため
株式会社東京放送ホールディングス	635,900	1,264,169	取引関係の緊密性を保持するため
株式会社フジ・メディア・ ホールディングス	791,500	1,215,744	取引関係の緊密性を保持するため
朝日放送株式会社	664,000	503,976	取引関係の緊密性を保持するため
株式会社ディー・エル・イー	90,000	51,300	協力関係強化のため
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ	10,000	40,450	長期的な信頼関係保持のため
株式会社東急レクリエーション	30,000	24,000	取引関係の緊密性を保持するため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
株式会社バンダイナムコ ホールディングス	543,600	1,899,882	取引関係の緊密性を保持するため
株式会社フジ・メディア・ ホールディングス	791,500	1,436,572	取引関係の緊密性を保持するため
株式会社東京放送ホールディングス	635,900	1,435,226	取引関係の緊密性を保持するため
朝日放送株式会社	664,000	584,320	取引関係の緊密性を保持するため
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ	10,000	44,580	長期的な信頼関係保持のため
株式会社ディー・エル・イー	90,000	39,060	協力関係強化のため
株式会社東急レクリエーション	30,000	28,770	取引関係の緊密性を保持するため

ハ保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ニ保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。