東洋エンジニアリング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、株主、顧客を初めとするステークホルダーからの信頼を得るとともに、企業の社会的責任を果たしていくうえで、経営の意思決定の透明性と公正性を確保していくことが重要であると認識し、以下の企業統治の体制を構築するとともにその運用の充実を図っております。

① 企業統治の体制の概要

・当社は、監査役会設置会社であります。
・取締役会は、社外取締役3名を含む8名の取締役で構成され、経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行うとともに、職務執行に関する取締役相互の監視と監督を行っております。
・当社は、取締役会の監視・監督機能の強化および迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され(17名(取締役兼任者含む))最高経営責任者(CEO)の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。
・経営執行会議は、最高経営責任者(CEO)である取締役社長の諮問機関として、役付執行役員(常務執行役員以上)および主要部門長により構成され、業務執行に関する主要事項の報告・審議をしております。
・監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。
・当社の事業内容や形態に鑑みて、以上の体制が企業統治を実効的に機能させる上で有効であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要を図示すると以下のとおりとなります。

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために必要な体制(内部統制システム)を整備し、体制の構築と運用が「計画、実行、点検、行動」のサイクルに沿って確実に行われるように努め、必要に応じ見直しを行っております。また財務報告の内部統制については、当社グループの全社統制および業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施し、有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を継続して行っております。

③ リスク管理体制の整備状況

<コンプライアンス・リスク>

企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないように、役職員行動規範、コンプライアンス・マニュアル、その他関連する規程を定め、また、Chief Compliance Officer(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動およびコンプライアンス体制の運営・監視に努めております。また、内部監査部門および監査役によるコンプライアンスに関する定期監査を実施し、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。更に、コンプライアンスについての社内報告体制として内部通報制度を整備し、社内外に相談窓口・通報窓口を設けております。

<事業遂行上のリスク>

当社は、プロジェクト収支や財政リスクを管理するため、以下の対応を行っております。
●受注前(案件選別、見積)段階
個々の案件につき、技術や仕事の内容を審査し、同時にリスクの把握と評価を行い、影響度合いや発生確率を考慮し、合理的な対応策を策定するため、および、その策定プロセスにおける透明性と牽制機能を確保するため以下の体制を整備し構築・運用しております。
ア.戦略的視点からの案件選別強化
イ.社内手順書に基づく各部門によるリスク把握と評価およびこれらへの対応
ウ.重大なリスクに対するリスク対策委員会による検証と対応の指示
エ.プロポーザル・プロジェクト対策会議による議論と対応の指示
オ.受注プロセスにおける、社長、Chief Financial Officer(CFO)、経営管理担当役員による最終承認
●受注後(プロジェクト実行)段階
プロポーザル段階におけるリスク評価や前提条件をリスク対策として反映させたプロジェクト実行方針の承認と、実行期間中の定期的な報告とモニタリングを通じた適切なリスク対策の実行によるプロジェクト収支の維持・向上のため、以下の体制を構築・運用しております。
ア.設備の設計、調達、工事の実行段階における、品質、工程、コストに関するプロジェクト管理部門によるモニタリングと監査
イ.プロポーザル・プロジェクト対策会議による対応の指示
ウ.四半期毎のプロジェクト成果報告
エ.設備の工事・試運転段階における工事安全審査とSQE(安全・品質・環境)会議による対応の指示

<グループ会社・リスク管理>

グループ経営管理部門とグループ運営委員会による一連の活動により、グループ会社のプロジェクト遂行能力の強化および連結利益目標管理の徹底を推進します。

<その他のリスク、危機管理>

危機管理体制としては、危機管理規程に基づき、役職員や関係者の海外における危害、プラントや装置類の事故への対応手順や災害、震災による損害など企業として想定すべきリスクに対する事業継続計画を定め、平時においては危機管理チームが危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、リスクの顕在化による影響を最小限に抑制するため、社長直轄の危機対策本部が危機対応に関する全ての事項について必要な意思決定を行い、対応する体制を整備しております。

④ 内部監査および監査役監査

当社は、社長直轄の内部監査部門として、業務監査部(5名)を設置しております。業務監査部は、会社業務の適法性および合理性について評価するとともに、業務の有効性および効率性について助言・勧告を行っております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用の独立評価を行っており、結果について社長直下の組織であるJ-SOXステアリングコミッティーに報告しております。
監査役は、取締役会その他社内の重要な会議へ出席するとともに、取締役、執行役員および主な従業員等から事業状況や職務執行状況を聴取し、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、取締役の職務の執行を監査しています。なお、常勤監査役井上洋氏は、当社において財務部長を務めた後、当社子会社社長を務め、財務、会計、経営に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会、会計監査人および業務監査部の間で、会社の事業状況に関する所見の説明や、それぞれの年度監査計画と重点監査項目、監査方法、審査と品質管理の体制、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの独立性を配慮しつつ、相互に密接な意思疎通を図り連携して監査を実施しております。

⑤ 社外取締役および社外監査役

当社は、取締役8名のうち3名の社外取締役、監査役4名のうち2名の社外監査役を選任しております。

<当社との関係ならびに選任理由等>

氏 名	当社との関係	選任理由等
林 洋和 (社外取締役)	該当事項はありません。	林洋和氏は、経済産業省に在籍し、主に貿易振興、通商政策の分野において、行政における豊富な経験と高い見識を有し、また、会社経営においても優れた経験と知見を有しており、これらを活かし、独立した立場から当社経営の諸問題について、公正かつ的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。
田代 真巳 (社外取締役)	該当事項はありません。	田代真巳氏は、金融機関での長期にわたる国際的業務経験と、経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、当社経営全般にわたって、独立した立場から、グローバルな視点に立った的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。
山田 裕介 (社外取締役)	該当事項はありません。	山田裕介氏は、証券・金融・資本市場に関する知識・経験や、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営全般にわたって、独立した立場から的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。
船越 良幸 (社外監査役)	船越良幸氏は、当社の主要株主である三井化学株式会社の元業務執行者でありますが、同社は当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、経営に対する監視・監督機能の客観性、中立性は確保されております。 また、当社は、三井化学株式会社と製造設備の販売、原材料の購入等の取引関係がありますが、いずれも一般取引であり、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況にありません。	船越良幸氏は、当社と関係の深い化学業界において長年経営に携わり、経営についての幅広い経験や高度な見識を有しており、これらを活かした、独立した立場からの適切な監査を期待できるため、同氏を社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。
内田 清人 (社外監査役)	当社は、内田清人氏がパートナーとして所属する岡村綜合法律事務所から同氏以外の弁護士による法律上のアドバイスを必要に応じ受けておりますが、同事務所と当社における取引額は、同事務所の年間収入および当社連結売上高のいずれにおいてもその割合は低く、経営に対する監視・監督機能の客観性、中立性は確保されております。	内田清人氏は、弁護士として培ってきた知識・経験に基づき、独立した立場から経営に対する公正な監視・監督が期待できるため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。

<社外役員の独立性およびその選任状況に関する考え方等>

当社は、社外役員の選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性判断基準に準じ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を社外役員に選任しております。
当社グループの経営からの独立性に加えて、社外取締役については、企業経営、リスク管理、法令遵守、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して多様なステークホルダーの視点から客観的かつ実践的な意見表明、助言を行うことができる者を選任しております。また、社外監査役については、様々な分野での高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して、取締役の職務・業務執行の適正性について適切に監査することができる者を選任しております。
当社は、独立性の高い社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えており、現在の体制およびその運用は、当社の事業内容や形態に鑑みて、企業統治を実効的に機能させるうえで有効であると考えております。

⑥ 責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑦ 役員の報酬等

[1] 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	163	163	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	39	39	―	―	―	2
社外役員	30	30	―	―	―	5

(注) 1 上記の報酬等および員数については、2017年6月27日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2 上記のほか、2017年6月27日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対して、2005年6月28日開催の第50期定時株主総会決議に基づき、退任慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として5百万円を支給しております。

[2] 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

[3] 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等については、各取締役の職位に基づき決定される固定報酬および業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益を計算の基礎とし、各取締役の貢献度に応じ、取締役社長が決定いたします。
また、役員報酬水準の妥当性および説明責任を強化する観点から、固定報酬および業績連動報酬の比率、業績連動報酬の算定式などについては、取締役社長と社外役員が意見交換を行い、その結果を踏まえ、取締役会が決定いたします。
当社の社外取締役および監査役の報酬等については、その役割と独立性の観点から、業績とは連動しない定額報酬としております。
なお、取締役および監査役に対する退任慰労金については、2005年6月28日開催第50期定時株主総会の終結の時をもって廃止しており、同株主総会終了後も引き続き重任の役員に対しては、同株主総会終了までの在任期間に応じた退任慰労金を退任時に贈呈する旨決議しております。

⑧ 株式の保有状況

[1] 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	36	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,884	百万円

[2] 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
TTCL Public Company Limited	56,000,001	3,158	取引・協業関係の維持・強化等のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	121,300	490	金融取引関係の維持・強化等のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	320,400	224	金融取引関係の維持・強化等のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	535,000	109	金融取引関係の維持・強化等のため
㈱千葉銀行	133,000	95	金融取引関係の維持・強化等のため
大成建設㈱	55,000	44	取引・協業関係の維持・強化等のため
三井住友トラストホールディングス㈱	5,700	22	金融取引関係の維持・強化等のため
第一生命ホールディングス㈱	3,500	6	金融取引関係の維持・強化等のため
㈱りそなホールディングス	4,400	2	金融取引関係の維持・強化等のため
日揮㈱	1,000	1	業界および同業他社の情報収集のため
千代田化工建設㈱	1,000	0	業界および同業他社の情報収集のため

(注) 保有銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	4,773,000	2,625	取引・協業関係の維持・強化等のため (注)2

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は当社が留保しております。


(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	121,300	540	金融取引関係の維持・強化等のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	320,400	223	金融取引関係の維持・強化等のため
㈱千葉銀行	133,000	113	金融取引関係の維持・強化等のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	535,000	102	金融取引関係の維持・強化等のため
大成建設㈱	11,000	59	取引・協業関係の維持・強化等のため
三井住友トラストホールディングス㈱	5,700	24	金融取引関係の維持・強化等のため
第一生命ホールディングス㈱	3,500	6	金融取引関係の維持・強化等のため
㈱りそなホールディングス	4,400	2	金融取引関係の維持・強化等のため
日揮㈱	1,000	2	業界および同業他社の情報収集のため
千代田化工建設㈱	1,000	1	業界および同業他社の情報収集のため

(注) 保有銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	954,600	3,202	取引・協業関係の維持・強化等のため (注)2

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は当社が留保しております。

[3] 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して公認会計士法第24条の3第3項に規定する業務(監査関連業務)を行っている場合における監査年数(当該年数が7年を超える場合に限る)、監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名		所属監査法人	継続監査年数 (7年超)
指定有限責任社員 業務執行社員	金 子 秀 嗣	新日本有限責任監査法人	―
指定有限責任社員 業務執行社員	江 下 聖	新日本有限責任監査法人	―
指定有限責任社員 業務執行社員	井 上 裕 人	新日本有限責任監査法人	―

(注) 同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

監査業務に係る補助者の構成
:公認会計士10名、その他22名、合計32名

⑩ 取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑪ 取締役の選任

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決します。ただし、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

[1] 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

[2] 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。