東洋刄物株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、2016年6月29日開催の第139期定時株主総会において、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号。)で創設された「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議いたしました。監査を担う者に取締役会における議決権を付与することにより取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性および透明性を高めることを目的としております。
本移行により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)、取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)の体制を採り、各取締役が個々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。
取締役の指名や報酬の決定につきましては、取締役会の諮問に応じ適切な助言を得る仕組みとして、社内取締役2名、社外取締役3名で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、客観性・透明性を確保しております。
また、代表取締役の諮問機関として、執行役員会を設置しております。
経営方針の決定等にあたっては、会社経営の最高意思決定機関としての取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じ随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、業務執行の責任と役割を明確にし、業務執行機能を強化することを目的に2011年7月から執行役員制度を導入し、執行役員会を毎月開催し、業務上の重要事項を協議するとともに経営方針ならびに取締役会決定事項の迅速なる徹底を図ることとしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するために、各子会社に役員派遣をしております。更に、グループ総合会議を定期的に開催し、当社グループ全体として課題の共有化と収益向上のため連携を強化しております。
なお、全社として法律上の判断が必要な際には、顧問弁護士への確認を行うなど、経営に法律的なコントロールが働くようにしております。
当社の経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。




② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、独立した内部監査部門として代表取締役社長の直轄機関である内部監査室を設置しており、内部監査室長1名が専属で従事するほか、同室長と各部門長が協議のうえ、各業務従事者より内部監査員を任命し、所属部門以外の監査を行っております。
内部監査室は代表取締役社長に対し、各業務部門の活動が効率的かつ妥当なものであるかについて検討および検証し、業務改善に向けた報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導・助言を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。
また、監査等委員会の定期監査による指摘・助言等を受け、迅速に対処すべく、指摘部署に対して問題の改善を指示する等対応することといたします。監査等委員会および会計監査人に対しては、適宜的確な情報を提供し、相互連携を図りながら監査する体制をとっております。
当社の監査等委員会は常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員3名を含む4名で構成しております。常勤監査等委員は、当社事業における幅広い領域で責任者を歴任し、会社の業務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員会は取締役会や重要な会議への出席のほか、定期的な業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言又は勧告等の意見の表明など必要な措置を行う体制をとっております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は5名であります。うち、監査等委員は3名であります。
社外取締役である早川二郎氏は株式会社仙台放送の元代表取締役社長であります。株式会社仙台放送は株主であり、その他の取引はありません。また、同氏個人は当社の株主ですが、直接利害関係を有するものではありません。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届出しております。
社外取締役である林昭洋氏は、株式会社地域経済活性化支援機構のディレクター及び同機構の子会社であるREVICパートナーズ株式会社のディレクターを兼職しております。当社は、REVICパートナーズ株式会社が運営している地域中核企業活性化支援投資事業有限責任組合と2016年3月14日付資本・業務提携契約を締結しております。同氏は、金融や財務についての専門的な知識及び豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
監査等委員である取締役の鎌田宏氏は株式会社七十七銀行の相談役であり、木田恭弘氏は株式会社常陽銀行の連結子会社である株式会社常陽リースの元代表取締役社長であります。株式会社七十七銀行および株式会社常陽銀行は当社の主な借入先かつ株主ですが、その取引は定型的なものであり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。
監査等委員である取締役の砂田有史氏は、株式会社地域経済活性化支援機構のシニア・ディレクター及び同機構の子会社であるREVICパートナーズ株式会社のシニア・ディレクターを兼職しております。当社は、REVICパートナーズ株式会社が運営している地域中核企業活性化支援投資事業有限責任組合と2016年3月14日付資本・業務提携契約を締結しております。同氏は、弁護士として培われた豊富な経験と法律知識を有しており、これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。
社外取締役はいずれも学識並びに企業経営の豊富な経験を有しており、監査等委員でない社外取締役には経営に対する適切な助言・指導を、監査等委員である社外取締役には公正かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督機能向上に寄与いただくために選任しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	37	37	―	―	―	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	7	7	―	―	―	2
社外役員	8	8	―	―	―	5

(注)当社は、2016年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

2018年6月28日開催の取締役会において、役員報酬制度を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。
なお、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
a.役員報酬の方針
ⅰ 経営者の報酬を中長期的な企業価値創造及び中長期保有株主の利益に連動させるとともに、グループ発展のために優秀な経営人材を確保し、かつ業務執行役員の経営意欲向上及び経営能力を最大限発揮するとともに、経営に対する責任を明確にすることを目的とする。
ⅱ 役員の報酬は原則として、以下の2種類とする。
・固定報酬
役位に応じた定額の基本報酬
・業績連動報酬
業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役(業務執行取締役)及び執行役員に限るものとし、監査等委員である取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象としない。
b.業績連動報酬の決定基準
ⅰ 2019年3月期の業績連動報酬は、業務執行役員に対し、当該事業年度に係る東洋刄物単体経常利益(役員業績連動報酬支給前)から2016年3月14日公表の当社中期経営計画に定める当該事業年度の単体経常利益を控除した額に10%を乗じた額に、役位別に定めた配分比率および評価係数を乗じて算定する。
ⅱ 算定式
算定式:(東洋刄物単体経常利益(役員業績連動報酬支給前)-中期経営計画に定める単体経常利益)× 10%×役位別配分比率×評価係数
・役位別配分比率

役位	配分比率
社長	25%
専務/常務※1	15%
その他※2	60%

※1.「専務/常務」は、全社を統括する専務取締役又は常務取締役の1名をいい、一部門のみを担当するものは「その他」を適用する。
※2.「その他」の対象となる担当取締役及び執行役員が5名以下の場合、下記の算定式で計算された調整後役位別配分比率を適用する。
調整後役位別配分比率=60%×対象者人数÷6
・評価係数
社長、及び全社を統括する専務取締役又は常務取締役は、連結業績や子会社ガバナンス等に関する指標を指名報酬諮問委員会で設定し、毎年その達成状況に応じて下限0.5から上限1.0の範囲で定めるものとし指名報酬諮問委員会で決議する。
その他の担当取締役及び執行役員は、別に定める各人の業績連動報酬ポイントに基づいて、以下の算定式で算定される。
評価係数=

各取締役又は執行役員の業績連動報酬ポイント

∑全業務執行取締役及び執行役員の業績連動報酬ポイントの合計

・確定限度額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額(上限額)を役位別に定める。

役位	上限額
社長	9百万円
専務/常務	8百万円
担当取締役	4.5百万円
執行役員	3.6百万円

⑤ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	225	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)めぶきフィナンシャルグループ	170,863	76	株式の相互保有による信頼関係強化
THK(株)	10,300	28	取引関係の円滑化
東洋ゴム工業(株)	11,500	23	取引関係の円滑化
ダイジェット工業(株)	100,000	17	株式の相互保有による信頼関係強化
コクヨ(株)	12,177	17	株式の相互保有による信頼関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	79,440	16	株式の相互保有による信頼関係強化
(株)七十七銀行	30,875	14	株式の相互保有による信頼関係強化
(株)アマダ	5,336	6	取引関係の円滑化
(株)じもとホールディングス	34,749	6	取引関係の円滑化
リンテック(株)	1,200	2	取引関係の円滑化
大同特殊鋼(株)	3,818	2	株式の相互保有による信頼関係強化
新日鐵住金(株)	513	1	取引関係の円滑化
JFEホールディングス(株)	500	0	取引関係の円滑化
東海カーボン(株)	1,000	0	株式の相互保有による信頼関係強化
(株)UACJ	468	0	取引関係の円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)めぶきフィナンシャルグループ	170,863	69	株式の相互保有による信頼関係強化
THK(株)	10,300	45	取引関係の円滑化
ダイジェット工業(株)	10,000	19	株式の相互保有による信頼関係強化
(株)七十七銀行	6,175	15	株式の相互保有による信頼関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	79,440	15	株式の相互保有による信頼関係強化
(株)アマダ	5,336	6	取引関係の円滑化
(株)じもとホールディングス	34,749	6	取引関係の円滑化
リンテック(株)	1,200	3	取引関係の円滑化
大同特殊鋼(株)	381	2	株式の相互保有による信頼関係強化
東海カーボン(株)	1,000	1	株式の相互保有による信頼関係強化
新日鐵住金(株)	513	1	取引関係の円滑化
JFEホールディングス(株)	500	1	取引関係の円滑化
(株)UACJ	46	0	取引関係の円滑化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は草野和彦氏および小池伸城氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
なお、会計監査人には、正確な経営情報を提示し公正不偏な立場から監査が実施されるよう配慮しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名およびその他6名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

ア)取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査等委員(監査等委員であった者を含む。)および会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
イ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨を定款で定めています。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。