東洋製罐グループホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

当社グループは、2013年4月にグループ連携強化を目的として移行した持株会社体制のもと、「容器をコアとして周辺分野へ発展したグローバル企業への成長」を当社グループが目指す姿として掲げた中長期成長ビジョン「Growing 2022」を設けるとともに、2013年度から2015年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」(以下「第三次中期経営計画」といいます。)を策定し、実行してまいりました。
第三次中期経営計画期間においては、Stolle Machinery Company, LLCの業績伸張、海外事業拠点の拡大など、成長に向けた布石を打つことが出来たことに加え、特に最終年度である2015年度は、販売増および原材料・エネルギー価格の下落を受けた製造原価安などの要因により、目標利益を達成いたしましたが、当社グループのコア事業である国内包装容器事業の収益改善は途半ばにあり、今後さらなる構造改革の推進が必要であると認識しております。
当社グループは、第三次中期経営計画の課題を踏まえ、本年5月に2016年度から2018年度までの「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」をスタートさせました。本計画は、「Growing 2022」の達成に向けた「成長のための基盤固め」として位置づけております。
本計画の概要は次のとおりです。
〔基本方針〕
・持株会社体制を活かしたグループ戦略の立案と推進
・国内包装容器事業を中心とした既存事業構造改革のさらなる推進
・容器をコアとしたバリューチェーンにおける事業領域拡大の具体化
・今後の成長投資に備えた資産・財務健全化の推進
〔基本戦略の概要〕

「誠実で公正な事業活動を通して、人類の幸福繁栄に貢献しつづける」ことをグループCSR経営のビジョンに掲げ、すべてのステークホルダーに向き合いながら、引き続き「世界に信頼される東洋製罐グループブランド」の確立を目指します。

持株会社体制を活かしたグループ経営における戦略的な事業意思決定およびグループ連携の推進を実行するとともに、今後の成長投資に備えて資産・財務の健全化を進めます。

常に新しい価値を創造していくことにより顧客支持の獲得に注力するとともに、グループ内生産体制の合理化・省力化推進と、外部との業務提携等を通じた収益改善をさらに推し進め、持続性のある収益体質の確立を目指します。

近年立ち上げた海外子会社の収益安定化を図るとともに、事業別・地域別戦略に基づいた適切な海外投資判断を企画・実行します。

設備製造技術と容器生産技術を融合した設備エンジニアリング事業など、当社グループの保有する技術を活用した容器周辺への事業領域拡大を推進するほか、将来に向けて研究開発を進めている、「ライフサイエンス・医療」、「電気電子・情報通信・エネルギー」などの分野における新規事業の継続的な育成に取り組みます。
当社グループを取り巻く経営環境は、より一層厳しさを増すことが想定されますが、「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」の諸施策を着実に遂行することで、さらなる成長を目指してまいります。
また、当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりです。
(1)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
(中期経営計画等)
当社グループは、2013年に中長期成長ビジョンである「Growing 2022」を策定し、「容器をコアとして周辺分野へ発展したグローバル企業への成長」を10年後の当社グループの目指す姿として掲げ、2013年度から2015年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」を実行してまいりました。当社グループは、同計画の課題を踏まえ、本年5月に2016年度から2018年度までの「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」をスタートさせました。本計画は、「Growing 2022」の達成に向けた「成長のための基盤固め」と位置づけております。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しております。
当社においては、取締役会は取締役9名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は4名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。監査役会は、監査役5名で構成されており、そのうち独立性を有する社外監査役は3名です。当社は、社外取締役3名および社外監査役3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
これら社外取締役および社外監査役による、取締役会における積極的な意見の表明とそれにともなう活発な議論は取締役会の活性化に繋がっております。当社は、これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役による経営陣のモニタリングと、株主による毎年の取締役選任議案を通じたモニタリングによって、当社経営体制に対するモニタリングを確保しております。
一方で、当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、役員・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。内部統制の面においては、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室を設置し、内部監査の強化に努めております。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
(i)当社は、2015年5月15日開催の取締役会決議及び2015年6月25日開催の第102回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。
(ii)本プランの概要
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、2015年6月25日開催の第102回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
(3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される特別委員会により行われること、特別委員会は当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。