東洋電機製造株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。

コーポレート・ガバナンス模式図



① 企業統治の体制
当社は、法令および定款に基づく会社の機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。本年6月には、コーポレートガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制といたしました。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成し、毎月1回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに執行役員の職務の執行状況を監督しております。また、経営戦略会議・業務執行連絡会等の会議体を設け、業務執行部門長より代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は取締役会にて決議、その他は稟議等により、業務執行権限者が決裁しております。監査役は、社外監査役3名(1名は独立役員)を含む4名で、取締役会に出席し、執行役員の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針・業務分担に従い、当社およびグループ会社の業務や財産状況を監査しております。これら各機関が実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性および効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。
[内部統制システムの基本方針]
当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備する。本方針の実現をより確実にするため、取締役会の下部組織である内部統制委員会において、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、本方針の継続的見直しを実施する。
1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き(東洋電機製造倫理規範)」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配布し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。
(2) 当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じる。
(3) 監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。
(4) 当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。
(5) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制を構築するとともに、その内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。
(6) 当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規定の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会のもとに設置した内部統制委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。

4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規定を整備するとともに、その適切な運用に努める。
(2) 当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(3) 当社は、業務執行連絡会を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。
(4) 当社は、経営戦略会議を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。
(5) 監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。
5. 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。
(2) 当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を原則として各々年2回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。
6. 当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。
7. 当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。
(2) 監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。
(3) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。
(4) 当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。

② 責任限定契約の内容の概要
社外役員の会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする契約を締結することができる旨を当社定款において定めており、社外役員全員と、この責任限定契約を締結しております。


③ 内部監査及び監査役監査
内部監査については、被監査業務から独立した社長直轄の監査部に4名を配置し、監査役監査と連携して有効性の高い内部監査を実施しております。監査部には、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)などの資格を有する者を配置しております。監査役は、適切な監査業務を行うため、監査部、会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容に関する情報交換を行っております。なお、監査役川村義則氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めるほか、金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、公認会計士試験試験委員等の経験を有しており、また、監査役三木康史氏は、金融機関における長年の経験があり、共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
コーポレート・ガバナンスを強化するため、監査部は、活動計画および内部監査の実施結果について取締役会、監査役へ報告することにしております。監査役は、会計監査人と定時株主総会後に監査打合せを開催し、監査計画についての意見交換を行っております。また、会計監査人より四半期レビュー結果を口頭・文書にて受領し、期末監査への対応を確認しております。期末監査結果についても会計監査人より法定文書を受領し、口頭にて報告を受けております。なお、会計監査人による棚卸・子会社往査には、原則、監査役が立ち会っております。
④ 社外取締役および社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。各社外役員は、つぎのとおり各専門分野における高い見識を有するとともに、当社の社外役員の独立性基準を充足しており、その職務の遂行に影響を与える特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「役員の状況」に記載しております。
取締役の茅根熙和氏は、弁護士の資格を有しており、これまでに培われた豊富な経験、企業の法務に関する専門的な知見を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は丸善CHIホールディングス取締役(監査等委員)を務めておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
取締役の山岸隆氏は、国内外における豊富な企業経営経験や高度な専門知識を生かした有用な助言や提言をしております。同氏は、1970年4月に帝人株式会社に入社後、2010年6月に代表取締役副社長を退任するまで、同社の要職を歴任しており、現在も同社顧問役を務めておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」の委員を務めております。
監査役の明智俊明氏は、当社第157回定時株主総会(2018年8月28日)で新たに監査役に就任いたしました。同氏は、1977年4月に日本国有鉄道に入社し、東日本旅客鉄道株式会社ニューヨーク事務所長・事業創造本部大規模開発部長等を歴任後、2010年6月から2012年6月まで株式会社錦糸町ステーションビル代表取締役社長を務め、2012年6月から2018年6月までジェイアール東日本フードビジネス株式会社代表取締役社長を務めております。東日本旅客鉄道株式会社は、当社の大株主であり、また、主要取引先ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで8年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。同氏には、これまでに培われた豊富な企業経営の経験を活かした監査業務を期待しております。
監査役川村義則氏は、これまでに培われた企業財務会計に係る専門的な知見を監査業務に活かしております。同氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、また、金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、公認会計士試験試験委員等の経験を有しております。
監査役三木康史氏は、当社第157回定時株主総会(2018年8月28日)で新たに監査役に就任いたしました。同氏は、1982年4月に株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行し、国際企画部副部長、インド総支配人等を歴任後、2011年10月に日立化成株式会社に移り、2018年8月まで同社事業開発部企画担当部長等を務め、アライアンスを手がけるなどしております。株式会社三菱UFJ銀行は当社の大株主であり、また、主要取引銀行ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで6年以上経過しており、また、同氏が当社監査役就任直前まで勤務していた日立化成株式会社と当社は、当社製品の部品として使用するコンデンサの購入取引がありますが、年間取引額は連結売上高の0.1%未満であり、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。同氏には、金融機関における豊富な経験とグローバルな視点を活かした監査業務を期待しております。
なお、当社は茅根熙和氏、山岸隆氏及び川村義則氏をを独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。

■社外役員の独立性基準
改正会社法の要件を満たすことの他、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に準拠し、以下の各項に該当しないこととする。
(1) 当該社外役員が、業務執行者(※)として在籍している会社が、製品・部品・役務の対価として当社および当社子会社から支払いを受け、または当社および当社子会社に対して支払いを実施している場合に、過去3年間において1事業年度でもその額がいずれかの会社の連結売上高の2%を超えている場合。
(2) 当該社外役員が、法律・会計・税務の専門家、コンサルタント(法人の場合はその法人に所属する者)として当社および子会社から直接10百万円を超える報酬を、過去3年間において1事業年度でも受取っている場合。
(3) 当該社外役員が、業務を執行する役員を勤めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3年間において1事業年度でも10百万円を超えている場合。
(4) 当該社外役員が、過去3年間において直接または間接に当社の議決権の10%を超える大株主またはその業務執行者である場合。
(5) 当該社外役員の2親等以内の親族が、以下に該当する場合。
・過去3年間において当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者は除く)
・前項(1)～(4)に該当する者(重要でない者は除く)

(※) 業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他使用人

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	153	127	25	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	14	14	-	-	1
社外役員 (社外取締役および 社外監査役)	40	40	-	-	5

(注)1 上記の対象となる役員の員数には、2017年8月29日開催の第156回定時株主総会終結の時をもって退任した取
締役1名および監査役1名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
31	4	給与および賞与(上記報酬等の総額には、含めておりません。)

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役の報酬等は、企業価値の持続的向上に向けた取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬等の額を株主総会で決議しております。基本報酬は、使用人の最高位の年収を基礎とし、その役位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。また、賞与は、経営に対する貢献度、業績に連動させるため、当該事業年度期間における連結営業利益および取締役個人の業績貢献度をもとに決定しております。
監査役の報酬等は、法令の求める監査役の機能を十分に果たし得るために必要な報酬等の額を株主総会で決議しております。基本報酬は、株主総会にて決議された報酬等の額の範囲内において常勤、非常勤毎に固定報酬として定め、監査役の協議により合意のうえ、決定しております。また、監査役には、賞与は支払われておりません。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	45	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	18,922	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東日本旅客鉄道㈱	272,000	2,887	営業取引の維持、強化
東海旅客鉄道㈱	159,000	2,883	営業取引の維持、強化
㈱豊田自動織機	396,800	2,210	業務提携の推進
京成電鉄㈱	656,202	1,853	営業取引の維持、強化
㈱日立製作所	1,630,000	1,089	業務提携の推進
月島機械㈱	880,185	1,059	営業取引の維持、強化
西日本旅客鉄道㈱	90,000	691	営業取引の維持、強化
小田急電鉄㈱	311,378	691	営業取引の維持、強化
阪急阪神ホールディングス㈱	136,544	544	営業取引の維持、強化
京浜急行電鉄㈱	366,620	483	営業取引の維持、強化
京阪ホールディングス㈱	528,200	386	営業取引の維持、強化
TD Power Systems Ltd.	876,270	324	取引関係の維持、強化
京王電鉄㈱	324,737	298	営業取引の維持、強化
名古屋鉄道㈱	570,373	294	営業取引の維持、強化
南海電気鉄道㈱	445,000	260	営業取引の維持、強化
東京急行電鉄㈱	302,872	246	営業取引の維持、強化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	205,000	104	取引関係の維持、強化
東武鉄道㈱	171,733	101	営業取引の維持、強化
萬世電機㈱	100,000	71	取引関係の維持、強化
新京成電鉄㈱	90,500	38	営業関係の維持、強化
相鉄ホールディングス㈱	52,000	27	営業取引の維持、強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	28,000	19	取引関係の維持、強化
SOMPOホールディングス㈱	3,375	14	取引関係の維持、強化
岩崎通信機㈱	43,000	3	営業取引の維持、強化
大倉工業㈱	6,000	3	営業取引の維持、強化
野村ホールディングス㈱	4,000	2	取引関係の維持、強化
京福電気鉄道㈱	4,800	1	営業取引の維持、強化
㈱東武ストア	100	0	取引関係の維持、強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	152,400	3,430	営業取引の維持、強化
東日本旅客鉄道㈱	268,800	2,890	営業取引の維持、強化
㈱豊田自動織機	396,800	2,523	業務提携の推進
京成電鉄㈱	656,553	2,425	営業取引の維持、強化
月島機械㈱	880,185	1,592	営業取引の維持、強化
㈱日立製作所	1,040,000	828	業務提携の推進
小田急電鉄㈱	311,378	733	営業取引の維持、強化
西日本旅客鉄道㈱	86,600	677	営業取引の維持、強化
京阪ホールディングス㈱	105,640	389	営業取引の維持、強化
阪急阪神ホールディングス㈱	75,900	340	営業取引の維持、強化
京浜急行電鉄㈱	184,448	338	営業取引の維持、強化
京王電鉄㈱	65,758	332	営業取引の維持、強化
名古屋鉄道㈱	114,074	319	営業取引の維持、強化
東京急行電鉄㈱	153,782	297	営業取引の維持、強化
南海電気鉄道㈱	89,000	270	営業取引の維持、強化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	205,000	125	取引関係の維持、強化
東武鉄道㈱	34,346	115	営業取引の維持、強化
萬世電機㈱	100,000	109	取引関係の維持、強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	150,000	98	取引関係の維持、強化
近鉄グループホールディングス㈱	14,800	67	営業関係の維持、強化
新京成電鉄㈱	18,100	40	営業取引の維持、強化
SOMPOホールディングス㈱	3,375	15	取引関係の維持、強化
岩崎通信機㈱	10,300	8	営業取引の維持、強化
TD Power Systems Ltd.	10,000	2	取引関係の維持、強化
京福電気鉄道㈱	480	1	営業取引の維持、強化
㈱東武ストア	100	0	取引関係の維持、強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は稲垣正人、増田晋一の2名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士資格を有する10名を含む42名です。
なお、同監査法人は、業務執行社員の交替制度を導入しております。

⑧ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
[自己株式の取得]
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
[取締役及び監査役の責任免除]
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。
[中間配当金]
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。