東海汽船株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社および当社グループは、離島航路を担う海運事業者として、その社会的使命を果たすことを通して社会に貢献し、地域社会、顧客、株主、行政、従業員などから信頼されることが、事業の継続、展開に不可欠であると認識しています。そのために経営の公正さと健全性を高めていくことが重要であるという認識のもとに、社外取締役、社外監査役を充実するなど、会社組織の整備に努めています。

① 企業統治の体制

(イ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項については、事前に取締役および指名された者による経営会議において審議を行い、取締役会の決議を経て執行します。取締役会の意思決定の正当性を高めるために、取締役のうち複数名は社外取締役とします。
また、グループ会社における業務の適正を確保するために、取締役、監査役および各事業部門の責任者で構成するグループ経営会議を定期的に実施します。グループ経営会議では、経営上発生する重要事項またはグループ会社全般にわたる事項について充分に協議を行います。

(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社およびグループ会社の事業に重大な影響を与えると考えられるリスクとして、地震・噴火・火災等の大規模災害、船舶の運航上の事故、食品衛生に関する事故、予約システム機能に関する事故があり、この対応についての体制を整備します。不測の事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ顧問弁護士等を含む外部の専門家と相談し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとします。
2018年12月31日現在


(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役および各社外監査役(常勤監査役を除く)との間で、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査

(イ)内部監査
当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、当社は業務監査委員会を設置し、当社およびグループ会社における法令および定款の遵守に努めます。業務監査委員会は社長直轄とし、委員長は管理本部長、委員は総務部門・船舶部門のスタッフにより構成します。当社およびグループ会社の社員が業務監査委員会にコンプライアンスに関する通報等をした場合において当該社員に不利益な取扱いはしないこととします。また、当社およびグループ会社の事業における重要な意思決定を行う事項については、必要に応じて外部の専門家を起用し、事前にその法令および定款に適合しているかを検証します。

(ロ)監査役監査
監査役の機能強化に向けた取組みとしまして、監査役の選任にあたっては、財務および経理に関する知見を有するものを選任し、また、独立性を有する社外監査役を2名選任しております。監査役は会計監査人、グループ各社の監査役と意見および情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保できる体制とします。また、財務報告の適正性を確保するため、内部統制担当部門と連携し、実施する調査および監査の協力体制をとっております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は2019年3月28日現在、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役齊藤昌哉氏は、東京汽船株式会社の代表取締役会長であり、東京汽船株式会社は当社の発行済株式(除、自己株式)の0.47%を保有する株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄株式会社の代表取締役会長であり、京浜急行電鉄株式会社は当社の発行済株式(除、自己株式)の2.32%を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社ぐるなびの社外監査役を兼職しておりますが、当社と株式会社ぐるなびとの間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役若林英一氏は、DOWAホールディングス株式会社の執行役員・情報システム部門部長および同社の子会社であるDOWAマネジメントサービス株式会社の代表取締役社長であり、DOWAホールディングス株式会社は当社の発行済株式(除、自己株式)の6.83%を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役牧野龍裕氏は、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において藤田観光株式会社の取締役であり、藤田観光株式会社は当社の発行済株式(除、自己株式)の20.32%を保有する大株主であります。
社外監査役池田雄二郎氏は、池田公認会計士事務所所長でありますが、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役宇田川秀人氏は、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社松屋の総務担当取締役でありましたが、当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役は取締役会において、経営陣から独立した立場で、客観的に当社の業務の適正性に資する助言・提言を行っております。
社外監査役は常勤監査役と常に連携をとり、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、意見交換、情報聴取等を行っております。

④ 役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	98,895	98,895	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	9,345	9,345	―	―	―	1
社外役員	23,490	23,490	―	―	―	8

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要なものはありません。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務・責任・実績等を総合的に判断して決定しております。なお、報酬限度額は2013年3月26日に開催された株主総会において、取締役は月額15,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、2018年3月27日に開催された株主総会において、監査役は月額3,000千円以内と決議しております。

⑤ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	12	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	264,880	千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東京汽船㈱	276,000	234,048	経営戦略における情報の交換等
富士急行㈱	5,000	16,225	事業活動の円滑な推進

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東京汽船㈱	276,000	204,792	経営戦略における情報の交換等
富士急行㈱	5,000	16,200	事業活動の円滑な推進

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は東陽監査法人と監査契約を締結し、独立・公正な立場から監査を受けております。

業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
東陽監査法人
指定社員 業務執行社員:吉田光一郎氏
指定社員 業務執行社員:北山千里氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
東陽監査法人
公認会計士8名
その他2名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な対応を可能とするため会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会において会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議する旨を定款にて定めております。