東芝テック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

1) 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度の下で執行役員制度を導入し、「監督・意思決定に係る機能」と「業務執行に係る機能」の分離等を図るとともに、取締役の員数の適正化を図り、意思決定の迅速性・機動性の向上に努めております。併せて、経営の透明性の確保を企図して、独立社外取締役(2名)及び独立社外監査役(2名)を登用するとともに、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を企図して、取締役の任期を1年としております。
取締役会にて選任された執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針及び重要な事項に従い、職務執行を行っております。
経営監視面では、取締役10名(内、独立社外取締役2名)による業務執行の監督、監査役4名(内、独立社外監査役2名)による監査、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営監査部門による内部監査を実施しております。
また、当社は、取締役及び監査役候補者の指名、執行役員の選任、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名・報酬諮問委員会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制を整備しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役4名(内、独立社外取締役2名)で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

2) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

3) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

4) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を実施することを目的とするものであります。

5) 取締役及び監査役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

6) 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は、社外取締役 桑原道夫氏、同 長瀬眞氏、社外監査役 田渕秀夫氏及び同 奥宮京子氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

7) 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下に記載する取締役会決議に基づき、内部統制システムの整備を行っております。

当社グループの業務の適正を確保するための体制
A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.取締役会は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「グループ行動基準」を策定し、取締役及び執行役員は、高い倫理観と遵法の精神をもって「グループ行動基準」を遵守する。
イ.取締役会は、定期的に取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役及び執行役員に随時取締役会で報告させる。
ウ.取締役会は、経営監査部門長から定期的に経営監査結果の報告を受ける。
エ.監査役は、定期的に取締役及び執行役員のヒアリングを行うとともに、経営監査部門長から経営監査結果の報告を受ける。
オ.監査役は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について取締役及び執行役員から直ちに報告を受ける。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理基本規程」、「書類保存年限に関する規程」等に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
イ.取締役及び執行役員は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、執行役員及び監査役が閲覧できるシステムを整備する。

C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.Chief Risk-Compliance Management Officer(以下、CROという。)は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。
イ.取締役及び執行役員は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役員が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。
イ.取締役会は、取締役及び執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役及び執行役員は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。
ウ.取締役及び執行役員は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
エ.取締役及び執行役員は、「取締役会規則」、「権限基準」等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
オ.取締役及び執行役員は、当社及び子会社の適正な業績評価を行う。
カ.取締役及び執行役員は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決定システム等の情報処理システムを適切に運用する。
E.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、従業員に「グループ行動基準」を遵守させる。
イ.CROは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
ウ.当社は、役員及び従業員が当社の違法行為に接した場合、当社に対して通報できる制度(以下、内部通報制度という。)を設置し、取締役及び執行役員は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「グループ行動基準」に明記する。
F.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。
イ.子会社は、「グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。
ウ.当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。
エ.当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。
オ.国内の子会社は、「グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
カ.当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況及び業務プロセスを対象とした経営監査を実施する。
キ.当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。

監査役の職務の執行のために必要なもの
G.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ア.取締役及び執行役員は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置する。
H.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.取締役及び執行役員は、監査役室の所属従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。当該従業員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。

I.監査役への報告に関する体制
ア.取締役、執行役員、従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、監査役に対して都度報告を行う。
イ.国内の子会社は、「グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を監査役に報告をする。
ウ.取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
J.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア.監査役に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役に対する報告等に関する規程」に明記する。
K.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ア.当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部門が審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
L.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
イ.取締役、執行役員、従業員は、定期的な監査役の往査・ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
ウ.経営監査部門長は、期初に経営監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、経営監査結果を監査役に都度報告する。
エ.監査役は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
オ.取締役及び執行役員は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査役に説明を行う。
カ.取締役社長は、経営監査部門長の独立性確保に留意し、経営監査部門長の人事について、監査役に事前連絡、説明を行う。
キ.取締役及び執行役員は、業務プロセスを対象とした経営監査の実施結果を監査役に都度報告する。


当社は、反社会的勢力による事業活動への関与防止及び当該勢力による被害防止を図るため、内部統制システムの一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。
A.統制環境の整備
1997年12月、取締役会にて反社会的勢力との関係根絶を決議し、適法かつ適正な事業活動を妨げる反社会的勢力からの接触への対応を行っております。
また、2006年7月、反社会的勢力との関係根絶に向けた対応を強化するため、反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記するとともに、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施いたしました。
2008年4月には、「渉外監理基本規程」を制定し、渉外監理総括責任者の設置を含む管理体制の充実、対応方針の明確化を図っております。
B.リスク評価の徹底
反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記することにより、反社会的勢力に関与することのリスク認識を明確にしております。
また、「グループ行動基準」冊子の配布、同基準の教育の継続的実施などにより、反社会的勢力との関係根絶を役員・従業員に徹底しております。
C.統制活動の推進
反社会的勢力との接触の禁止を徹底する観点から、渉外監理部門が中心となって、反社会的勢力への対応要領の整備、教育の継続的実施など、役員・従業員に対する啓蒙活動を推進しております。
また、「グループ行動基準」に同基準違反者に対する懲戒規定を設け、同基準の遵守徹底を図っております。

D.情報伝達の明確化
渉外監理部門が関係情報の収集・伝達を行い、関係者への周知徹底を図っております。
また、警察、弁護士、全国暴力追放運動推進センター等(以下、外部専門機関という。)との連絡窓口を定めて情報伝達を円滑に行うことにより、反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しております。
E.監視活動
反社会的勢力排除に向けた管理体制下で自主監査を行っている他、監査役の往査・ヒアリング、経営監査部門の内部監査などによる監視を実施しております。
F.外部との緊密な関係構築
反社会的勢力からの接触に備え、外部専門機関と適宜情報交換を行うなど、外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。

8) リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループ共通の行動規範として「グループ行動基準」を制定し、社員一人ひとりがこの行動基準を遵守し、法令・社会規範・倫理に則した行動を行うよう、周知徹底に取り組んでおります。また、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、この委員会の統括下でコンプライアンスの徹底にグループ一体となって取り組んでおります。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

当社は、「経営監査部門(10名)」による内部監査、監査役4名(内、独立社外監査役2名)による監査、会計監査人による会計監査を実施いたしております。経営監査部門、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めております。また、経営監査部門、監査役及び会計監査人は、内部統制関連部門との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行っております。
なお、2018年3月期の会計監査はPwCあらた有限責任監査法人に委任しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員	萩 森 正 彦	PwCあらた有限責任監査法人	2年
	岸 信 一		2年

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他26名

③社外取締役及び社外監査役

1) 員数及び提出会社との関係等

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役 桑原道夫氏は、東京外国語大学の監事を兼務しております。東京外国語大学と当社との間に開示すべき関係はありません。
社外取締役 長瀬眞氏は、㈱ハピネットの社外取締役及び三菱地所㈱の社外取締役を兼務しております。㈱ハピネット及び三菱地所㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。
社外監査役 奥宮京子氏は、森永乳業㈱の社外取締役を兼務しております。森永乳業㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。

2) 提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等

社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っております。また、社外取締役は、指名・報酬諮問委員会の委員(長)を務めており、経営陣幹部の選解任や報酬に関し、独立した立場から適切な関与・助言を行っております。さらに、社外取締役は、関係者(経営監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監督等を行っております。
社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は、関係者(経営監査部門、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っております。

3) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方並びに提出会社からの独立性に関する基準又は方針等

社外取締役 桑原道夫氏及び同 長瀬眞氏については、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たし、かつ主に企業経営者として培われた豊富な経験、見識等を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たすことができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役 田渕秀夫氏及び同 奥宮京子氏については、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たし、かつ田渕氏は主に企業経営者及び監査役として、奥宮氏は、主に弁護士として、それぞれ培われた豊富な経験、見識等を有しており、当社の業務執行の監査等を果たすことができるものと判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定することとしており、社外取締役 桑原道夫氏、同 長瀬眞氏、社外監査役 田渕秀夫氏及び同 奥宮京子氏を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、当社の定める社外役員の独立性基準は、次のとおりです。

社外役員の独立性基準
取締役会は、上場している金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断する。
1.当該社外役員が、現在または過去3年間において、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
2.当該社外役員が、現在または過去3年間において、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
3.当該社外役員が、現在または過去3年間において、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社または当社の連結売上高の2%を超える場合。
4.当該社外役員が、現在または過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人であった場合。
5.当該社外役員が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外役員が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
6.当該社外役員が、現在もしくは過去3年間において業務を執行する役員もしくは使用人として在籍していた法人、または本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。

7.当該社外役員が、現在または過去3年間において、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
8.当該社外役員が、現在または過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在または過去3年間に代表社員、社員または使用人であった場合。
注:社外取締役及び社外監査役を総称して「社外役員」という。

④役員報酬等

1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	197	138	26	32	7
監査役 (社外監査役を除く。)	37	31	―	6	2
社外役員	28	28	―	―	4

2)役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び執行役員の報酬は、業績に連動しない報酬、業績に応じて支給する報酬、株価との連動性を高めた報酬(株式報酬型新株予約権)で構成されており、業績に応じて支給する報酬は、業績と連動した評価とともに中期的な打ち手をも評価し、これらを総合的に判断して決定する方針としております。
取締役会は、取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっては、指名・報酬諮問委員会における審議を経た上で、当該報酬を決定いたします。
なお、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

68	銘柄	5,836	百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱イズミ	197,234	985	事業運営戦略上の目的
㈱フジオフードシステム	191,200	531	同上
ユニー・ファミリーマート ホールディングス㈱	59,196	393	同上
㈱フジ	84,482	205	同上
東京急行電鉄㈱	212,960	167	同上
㈱リテールパートナーズ	116,282	134	同上
㈱バロー	45,840	120	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	99,000	69	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱	61,600	62	同上
㈱関西スーパーマーケット	39,600	61	同上
第一生命ホールディングス㈱	23,600	47	同上
㈱大庄	30,000	46	同上
㈱ヴィア・ホールディングス	40,000	44	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	9,362	36	同上
マックスバリュ北海道㈱	11,000	33	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,900	31	同上
コクヨ㈱	16,008	22	同上
㈱オークワ	20,285	22	同上
㈱天満屋ストア	21,000	21	同上
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	12,243	21	同上
㈱ダイイチ	12,000	14	同上
㈱セブン&アイ・ホールディングス	3,356	14	同上
ミニストップ㈱	6,531	13	同上
㈱パルコ	10,050	11	同上
イオン㈱	5,989	9	同上
㈱マルヨシセンター	20,000	7	同上
西日本鉄道㈱	16,426	7	同上
㈱東武ストア	2,525	7	同上
㈱りそなホールディングス	12,800	7	同上
㈱さが美	56,915	7	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱イズミ	197,434	1,433	事業運営戦略上の目的
㈱フジオフードシステム	382,400	773	同上
ユニー・ファミリーマート ホールディングス㈱	59,196	530	同上
㈱フジ	85,519	193	同上
東京急行電鉄㈱	106,480	176	同上
㈱リテールパートナーズ	116,282	167	同上
㈱バローホールディングス	45,840	132	同上
国際チャート(株)	336,500	115	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱	61,600	69	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	99,000	69	同上
㈱大庄	30,000	50	同上
第一生命ホールディングス㈱	23,600	45	同上
㈱関西スーパーマーケット	39,600	44	同上
マックスバリュ北海道㈱	11,000	40	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	9,362	40	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,900	35	同上
コクヨ㈱	16,008	33	同上
㈱ヴィア・ホールディングス	40,000	29	同上
㈱オークワ	23,727	25	同上
㈱天満屋ストア	21,000	25	同上
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	12,243	23	同上
㈱ダイイチ	24,000	17	同上
㈱セブン&アイ・ホールディングス	3,672	16	同上
㈱パルコ	10,050	14	同上
ミニストップ㈱	6,531	14	同上
イオン㈱	5,989	11	同上
㈱王将フードサービス	1,961	10	同上
西日本鉄道㈱	3,544	9	同上
イオンモール㈱	4,273	9	同上
㈱東武ストア	2,525	7	同上

3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。