東邦アセチレン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」「リスク管理」「コンプライアンス」「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持した上で、迅速・果断な意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上を図るとともに社会的存在意義を高めていくことを基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組んでまいります。

ロ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。また、独立性を持ち中立・公正な見地から職務執行状況を監査するため監査役3名全員を社外から迎えており、取締役会をはじめとする重要会議への出席、業務監査の実施、会計監査人との連携等により監査体制の強化を図っております。加えて、内部監査部門の監査室と連携して監査を行うことで業務の適正を担保し、経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名、2018年6月25日現在)で構成され、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しています。また、社外取締役については、豊富な業務経験の活用、客観的・専門的見地からの助言等、より独立した立場から経営監督機関となることが期待できるため選任しております。
なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に対応した最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役任期を1年としております。
このほか、必要に応じて経営会議を開催し、経営の重要案件を審議しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。個別重要事項の審議・審決、情報の共有化並びに取締役会の決定事項の伝達・周知のため原則として毎月1回執行役員会を開催しております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。



ハ.内部統制システムの整備及び運用の状況
内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を制定するとともに、コンプライアンスに係る規程を制定し、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。
・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
・監査部門がコンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを横断的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
・内部監査部門が各部署毎のリスク管理状況を監査する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
・日常の業務遂行に際しては、社内規則の規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。

(e) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。
・グループ各社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求め、管理を行うとともに、グループ各社に取締役や監査役を派遣して、グループ各社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
・東邦アセチレングループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。
・監査役及び監査部門がグループ各社に対して監査を行う。

(f) 監査役がその補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は監査役に対して、職務の執行状況等について取締役会等を通じ適宜適切に報告するものとし、重要な決裁書類等は回付するものとする。
・監査役からの求めに応じて、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
・監査役を内部通報制度における通報先の1つとする。
・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由に不利益な扱いを受けないよう、規程に定める。

(h) 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
・内部通報制度においては、グループ各社に係わる通報及びグループ各社からの通報も受付けるものとする。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・監査役は職務の執行上必要と認める費用または債務の処理について、会社に請求することが出来るものとする。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
・監査役会に対して、専門性の高い法務・会計事項については、専門家に相談できる機会を保証する。


(K) 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初から、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に見直しや検討を行っており、取締役会にその内容を報告しております。また、判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。
・コンプライアンスに対する取組みの状況
「コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンス体制の見直しの検討や、内部通報制度の利用状
況等の重要確認事項に関し、主管部署から報告を受けました。
主要な連結子会社の社長及び担当取締役を集めて内部統制の研修会等を開催しました。
社内掲示板においてはコンプライアンスの重要性に関する内容を「コンプライアンスニュース」として月
1回程度の掲示をはじめ、全社員に対しコンプライアンスに関する基本方針や内部通報制度の相談窓
口を記載したポケットサイズのマニュアルを配布するなど、コンプライアンス意識の向上に取組みまし
た。
・職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況
当事業年度において取締役会は、社外取締役3名を含む取締役7名で構成され、社外監査役3名も出席し
ております。当社及び子会社に関する重要事項については、執行役員会等の審議を経て取締役会において
決議又は報告をしております。執行役員会等は12回開催し、また、取締役会は13回開催しており、各議案
又は報告事項についての、審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思
決定及び監督の実効性は確保されています。
当社は、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化するため執行役員制度を導入し、意思決定の迅速
化・効率化を図っております。
・損失の危険の管理に対する取組みの状況
当社の事業遂行上、様々なリスク要因が存在しますが、日常業務においては「リスク管理規程」に基づ
き、適切に対処しております。また、潜在リスクの洗い出しやリスクの影響評価、対応策について、「リ
スク管理委員会」において継続的に分析、審議を行い経営に上申しています。
・当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況
当社子会社の経営管理につきましては、毎月の月次決算報告の中で、現状及び解決すべき課題とその対処
方法を含めた報告を受け、連結子会社の内部監査においては、当事業年度は14社実施いたしました。
・監査役監査の実効性の確保に対する取組みの状況
監査役会は、社外監査役3名で構成されています。監査役会は12回開催し、監査に関する重要な事項に
ついて報告を受け、協議・決議を行っております。
また、社長と経営課題に関する意見交換のほか、常勤監査役と会計監査人との意見交換会を6回行ってお
り、そのすべてに監査室も出席し、内部統制監査に対する意見交換も行っております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス対策は、会社としての取り組み姿勢を社員に周知徹底することが重要であることから、経営トップが各種会議において注意喚起を促すなど、その浸透に取り組んでおります。
また、当社グループは各種高圧ガスを中核商品とする事業の性格上、保安、品質等の技術リスクへの対応は、会社の信用維持の面はもとより製品安定供給の源であることから、環境保安・品質保証部を設置し、法令遵守が徹底されるよう当社グループ全般に対し指導を行っております。
なお、保安については、年間計画に基づいて当社事業所及び子会社の工場等の保安監査を実施し、保安の向上に取り組んでおります。

ホ.責任限定契約の状況
当社は、社外役員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。


② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査につきましては、社外監査役3名が取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性及び妥当性を監査しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会、執行役員会及びその他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認するとともに、必要に応じて当社事業所及び子会社の往査等を行っております。
監査役会は、月1回開催され、監査役相互の意見交換を通じ意思統一を図っており、また、会計監査人とは必要に応じて適宜意見交換を実施するほか、監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビューの結果、期末監査(財務報告に係る内部統制を含む)について説明を受け、意見交換を実施しております。
内部監査につきましては、内部監査部門として監査室を設置しており、2名体制で年度計画に基づき当社事業所及び子会社の業務執行に関する監査を実施し、監査結果を監査役及び取締役会に報告しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であり、各社外役員の選任理由は次のとおりであります。
社外取締役 安達徹氏は、当社の筆頭株主(議決権比率24.6%)である東ソー株式会社の業務執行者でありますが、同社との取引上の関係は売上・仕入金額とも1%未満であり、その依存度は低いことから過度な影響を受けることはありません。また、同氏は長年の経営企画及び財務業務の経験により、豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、客観的・専門的な視点から経営に対する助言や業務執行に対する適切な監督を行えることから選任しております。
社外取締役 柏嵜周弘氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身であり、既に同法人を退職しており、同氏は公認会計士・税理士としての専門的な知見と企業会計に関する豊富な経験を有しております。その経験から実践的・多角的な視点で経営に対する助言や業務執行に対する適切な監督を行えることから選任しております。また、独立かつ中立な立場から当社の経営全般に対する職責を十分に果たすことが可能であり、さらに一般株主と利益相反の生じる恐れもないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外取締役 堀田哲久氏は、当社取引先である太平洋セメント株式会社の出身であり、同社在籍中は当社の事業領域とは直接関わりのないセメント事業や人事労政業務に携わっており、同氏は同社退職後、物流会社の経営者として長きにわたり企業経営全般に携わることで豊富な経験を有しております。その経験から経営に対する助言や業務執行に対する適切な監督を行えることから選任しております。また、太平洋セメント株式会社退職後10年以上経過しており、独立かつ中立な立場から当社の経営全般に対する職責を十分に果たすことが可能であり、さらに一般株主と利益相反の生じる恐れもないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外監査役 阿部嘉彦氏は、東ソー株式会社の出身であり、同社在籍中は当社の事業領域とは直接関わりのないウレタン事業のプラント建設業務や海外事業に長く携わっており、当社のコーポレート・ガバナンスガイドラインに掲げる技術監査の充実を始めとする監査役の職責を十分に果たすことが可能であると判断いたしました。同氏は同社退職後、化学品会社の経営者として企業経営全般に携わることで豊富な経験を有しております。その経験から常勤監査役として経営に対する助言や大株主又は少数株主の利益を阻害することがないよう取締役の業務執行に対する適切な監督を行えることから選任しております。また、独立かつ中立な立場で監査を行うことができ、さらに一般株主と利益相反の生じる恐れもないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外監査役 藤田篤弘氏は、当社の株主(議決権比率9.9%)である大陽日酸株式会社の出身でありますが、既に退職し、同社の現経営者とは何ら関係を有しておりません。また、同社との取引は、売上・仕入金額とも全体の2%以下であり、その依存度は低いことから過度の影響を受けることはありません。同氏は同社在籍中は当社の事業領域とは直接関わりのない海外事業や監査業務に長く携わり、海外事業会社の経営者及び監査室長としての豊富な経験と専門的視点を有しております。その経験から常勤監査役として経営に対する助言や大株主又は少数株主の利益を阻害することがないよう取締役の業務執行に対する適切な監督を行えることから選任しております。また、独立かつ中立な立場で監査を行うことができ、さらに一般株主との利益相反の生じる恐れもないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

社外監査役 細井靖氏は、2018年6月25日開催の第84回定時株主総会において新たに選任されました。同氏は、当社の取引金融機関である株式会社みずほ銀行の出身であり、同行在籍中は主に海外事業や国際業務に長く携わり、同行退職後は証券会社の経営者として企業経営全般に携わることで豊富な経験を有しております。その経験からグローバルな視野に立ち、経営に対する助言や取締役の業務執行に対する適切な監督を行えるものと判断したことから選任しております。また、独立かつ中立な立場で監査を行うことができ、さらに一般株主と利益相反の生じる恐れもないと判断したことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
また、東ソー株式会社、大陽日酸株式会社、太平洋セメント株式会社及び株式会社みずほ銀行と当社との間には、営業上の取引はありますが、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件による取引であり、各個人が直接利害関係を有するものではありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、当社のコーポレート・ガバナンスガイドラインにおける独立社外役員の選定基準を参考に判断しております。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労引当金繰入額	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	96,750	60,450	22,300	13,600	400	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	35,550	32,850	―	2,700	―	6

(注)当期中に退任した取締役及び社外役員の報酬並びに人員数も含めております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、職位に職責の重みを考慮し、その基本となる額を設定しております。
監査役の報酬につきましては、各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、監査役の協議により、常勤監査役についてはその基本となる金額を設定し、非常勤監査役については一定の金額を設定し、決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	16	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	218,449	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
高圧ガス工業㈱	55,000	39,325	企業間取引の強化
㈱ヨロズ	10,000	17,130	企業間取引の強化
神鋼商事㈱	3,800	9,104	企業間取引の強化
東京鐵鋼㈱	15,000	6,855	企業間取引の強化
昭和電工㈱	2,760	5,478	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,080	3,892	資金調達の円滑化

(注) 1 高圧ガス工業㈱以外は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全6銘柄について記載し
ております。
2 神鋼商事㈱は2016年10月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を実施しております。
3 昭和電工㈱は2016年7月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を実施しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
高圧ガス工業㈱	55,000	48,675	企業間取引の強化
㈱ヨロズ	10,000	17,910	企業間取引の強化
神鋼商事㈱	3,800	14,269	企業間取引の強化
昭和電工㈱	2,760	12,420	企業間取引の強化
東京鐵鋼㈱	3,000	4,680	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,080	3,651	資金調達の円滑化

(注) 1 高圧ガス工業㈱以外は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全6銘柄について記載し
ております。
2 東京鐵鋼㈱は2017年10月1日付で普通株式5株を1株にする株式併合を実施しております。



ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく公認会計士又は監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 草野 和彦 (継続監査年数3年)
指定有限責任社員 業務執行社員 成田 孝行 (継続監査年数1年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 6名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能になるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ロ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきまして、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。