東邦ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年6月29日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は、社外取締役を増員することで、更に取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、経営の効率性と機動性の更なる向上を目指すために、最も適切な機関設計である監査等委員会設置会社を採用しております。
・取締役(監査等委員であるものを除く。)は17名、監査等委員である取締役は3名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、4名の執行役員を選任しております。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く。)3名、監査等委員である社外取締役2名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月2回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。
さらに、当社の持株会社制移行により、2009年4月1日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせたことに伴い、「グループ経営委員会」においては、事業持株会社たる当社および中間持株会社2社の合計3社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。
・なお、当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の厳正な監督を実施してまいります。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図ってまいります。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をいたします。
・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。
また「内部統制システムに関する基本方針」により、子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報強化やグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンスについての取り組みを共有するなど、グループ間の連携強化を図っております。
当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。

ハ リスク管理体制の整備の状況

・リスク管理に関する規程および体制
「リスク管理基本規程」に基づき「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスクに関する情報を一元的に収集および評価するとともに、当社グループの重要リスクを特定し、当該リスクに対する回避措置、最小化措置を実施しております。また、「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」の下に、適宜作業部会を設置し、当社グループ経営に対する影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるような体制を設けております。
・コンプライアンス体制
当社グループの倫理規範・重要関連法規・行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」を、コンプライアンス担当者による研修および部署毎の勉強会を通じて、当社グループ全体に周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに関する相談および通報等を受け付ける社内窓口(東邦ホットライン)および社外窓口(顧問弁護士)を設置し、コンプライアンスに関する問題の解決を図っております。
・危機管理に関する体制
自然災害および重大な事故等の緊急事態に対する危機管理に関しては、経営上のリスクが発生した場合、「リスク管理基本規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、当該事象に対処するとともに、当社グループの事業継続計画を策定・実施いたします。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査および監査等委員会監査の状況

・内部監査はグループ監査室(室員7名)が担当し、期初に策定する年間計画に従った定期監査と、不定期に臨時監査を実施しております。本社各部署、各事業所および連結子会社等に対して、主として固定資産・売上・在庫・設備等の管理状況や、社内諸規程に準拠して適正に実施しているか等について監査を行い、その結果を代表取締役および担当取締役等ならびに監査等委員会に報告するとともに、改善勧告を行った被監査部門に対する改善実施状況の追跡調査を徹底することにより、監査機能の強化を図っております。
・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)から構成されております。
・監査等委員会監査は、期の初めに年間計画を策定し、当社および連結子会社に対して、主として法令および定款ならびに各種会社規程の遵守、内部統制の状況、労務管理、その他業務全般の監査等を行ってまいります。監査結果を代表取締役に適宜報告し、改善を求めます。
・社外取締役2名を含めた3名の監査等委員は、当社本体の監査・監督活動のほか、分担して子会社4社の監査役(非常勤として)を兼務しております。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図るとともに、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。
・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部門(グループ監査室)の監査計画および監査結果の報告を適宜受けます。また、監査等委員会の監査の状況を適宜グループ監査室長にも伝えるほか、監査等委員会にグループ監査室長をオブザーバー出席させる等によって相互の連携強化を図るとともに、財務報告に係る内部統制についても、監査等委員会において適時報告されており、充実した監査体制の確保に取り組んでおります。

③ 社外取締役(監査等委員であるものを除く。)および監査等委員である社外取締役

・当社の社外取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の渡邉俊介氏は、当社連結子会社の取引先である国際医療福祉大学大学院の客員教授に就任しておりますが、同大学との取引は、他の取引先に比べて特に突出している状況になく、また当該取引先とは人的な交流も希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の村山昇作氏は、株式会社iPSポータルの代表取締役に就任しておりますが、当社との間には取引はございません。また、株式会社iPSポータルの出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の永沢徹氏は、永沢総合法律事務所の代表に就任しておりますが、当社との間には取引はございません。また、永沢総合法律事務所の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・監査等委員である社外取締役の戸梶幸夫氏は、当社連結子会社の取引先である塩野義製薬株式会社に過去勤務経験がありますが、塩野義製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

・監査等委員である社外取締役の中村耕治氏は、当社連結子会社の取引先である田辺三菱製薬株式会社に過去勤務経験がありますが、田辺三菱製薬株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。また、田辺三菱製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・当社と各社外取締役(監査等委員であるものを除く。)、各監査等委員である社外取締役との間には、上記以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役(監査等委員であるものを除く。)および監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を準用しております。

④ 役員報酬等

イ 役員報酬

役 員 区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)				対象となる 役員の人数 (名)
		基本報酬	役員賞与	ストック オプション	譲渡制限 付株式
取締役 (社外取締役を除く。)	569	479	43	10	35	14
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	19	18	1	-	-	1
社外取締役	61	52	5	0	2	5

(注) 上記の表には、2017年6月29日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

(ⅰ)取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額の決定に関する方針
2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額は、「年額7億円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)」と決定し、この報酬等の額の範囲内で、基本報酬・役員賞与および「業績および株価等を勘案した役員報酬」から構成されております。「業績および株価等を勘案した役員報酬」の中には「株式報酬型ストックオプション」(2016年6月29日開催の第68回定時株主総会で決議)および「譲渡制限付株式報酬」も含まれております。
基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役(監査等委員であるものを除く。)の職位・役割に応じて決定しており、「業績および株価等を勘案した役員報酬」は、当社の営業成績等に応じた成果配分としております。「株式報酬型ストックオプション」は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、役員賞与は会社業績への貢献度等に応じて支給しております。
なお、2017年6月29日開催の第69回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
(ⅱ)監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針
2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額は、「年額50百万円以内」と決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮した基本報酬および役員賞与としております。

⑤ 取締役の定員

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は、30名以内、監査等委員である取締役の員数は、5名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑦ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役会における剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	152	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	68,074	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大塚ホールディングス㈱	4,270,640	21,447	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
エーザイ㈱	929,607	5,358	同上
塩野義製薬㈱	673,614	3,871	同上
小野薬品工業㈱	1,177,920	2,714	同上
㈱ツムラ	654,600	2,284	同上
㈱ソラスト	1,413,600	2,209	取引関係強化のため
テルモ㈱	513,050	1,982	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
参天製薬㈱	1,067,935	1,721	同上
大木ヘルスケアホールディングス㈱	1,413,000	1,134	同上
第一三共㈱	361,632	906	同上
田辺三菱製薬㈱	330,516	766	同上
久光製薬㈱	116,899	743	同上
明治ホールディングス㈱	79,604	737	同上
㈱メディカル一光	87,600	661	取引関係強化のため
日医工㈱	355,289	615	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
日本新薬㈱	96,959	549	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	588,519	506	同上
キョーリン製薬ホールディングス㈱	205,000	481	同上
持田製薬㈱	44,234	365	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大正製薬ホールディングス㈱	24,521	221	同上
堺化学工業㈱	493,500	192	同上
キッセイ薬品工業㈱	65,812	192	同上
協和発酵キリン㈱	107,656	189	同上
ゼリア新薬工業㈱	101,374	173	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	214,440	150	金融取引関係の維持のため
大日本住友製薬㈱	77,086	141	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
㈱アドバンスト・メディア	162,000	137	取引関係強化のため
扶桑薬品工業㈱	40,083	112	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
鳥居薬品㈱	39,124	112	同上
小林製薬㈱	15,594	84	同上

(注)小林製薬㈱は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大塚ホールディングス㈱	4,270,640	22,758	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
㈱ソラスト	3,236,500	9,560	取引関係強化のため
エーザイ㈱	933,009	6,326	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
小野薬品工業㈱	1,177,920	3,880	同上
塩野義製薬㈱	673,614	3,698	同上
テルモ㈱	513,050	2,867	同上
㈱ツムラ	654,600	2,392	同上
大木ヘルスケアホールディングス㈱	1,413,000	2,389	同上
参天製薬㈱	1,067,935	1,831	同上
第一三共㈱	361,632	1,275	同上
久光製薬㈱	119,403	983	同上
㈱メディカル一光	91,400	808	取引関係強化のため
日本新薬㈱	96,959	690	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
田辺三菱製薬㈱	330,516	687	同上

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	79,754	646	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
㈱三菱ケミカルホールディングス	588,519	606	同上
日医工㈱	357,493	598	同上
キョーリン製薬ホールディングス㈱	205,000	409	同上
持田製薬㈱	44,234	330	同上
㈱アドバンスト・メディア	162,000	327	取引関係強化のため
堺化学工業㈱	98,700	275	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
大正製薬ホールディングス㈱	24,521	256	同上
協和発酵キリン㈱	107,656	251	同上
ゼリア新薬工業㈱	101,374	215	同上
キッセイ薬品工業㈱	69,095	198	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	214,440	149	金融取引関係の維持のため
大日本住友製薬㈱	77,086	137	医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため
小林製薬㈱	15,727	120	同上
扶桑薬品工業㈱	40,083	113	同上
鳥居薬品㈱	39,124	109	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑫ 会計監査の状況

会計監査については、連結財務諸表および単体の財務諸表に関し、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および所属する監査法人は、以下のとおりとなっております。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	佐藤明典	新日本有限責任監査法人	(注)
	山村竜平		(注)
	小川浩徳		(注)

(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士	7名	その他	11名

その他11名の内訳は、公認会計士試験合格者3名であります。