東邦化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待にこたえるため、経営の透明性、健全性を確保することを絶えず念頭においております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が、経営上の最重要課題であると位置づけております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
各部門の専門知識を持つ取締役及び社外取締役(独立役員)で構成される当社の取締役会は、合議制による意思決定がなされております。また、それぞれ分掌する事業部門の業務執行状況を定期的に取締役会に報告しており、同席する監査役からも意見を求めるなど、取締役相互による、また監査役による経営監視、監督する体制が確保されております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保する体制を整備するため、取締役会において以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、その方針に従い体制の整備を進めております。

内部統制システム構築の基本方針 1.コーポレートガバナンス体制 当社は、東京証券取引所有価証券上場規程等に基づき、コーポレートガバナンス・コードに対応するための方針を定め、以下のとおり、当社及びグループ各社のコーポレートガバナンス体制の整備を図る。 (1) 当社取締役は、法令、定款、取締役会規則に基づき、毎月開催する定時取締役会、適宜開催する臨時取締役会で、当社及びグループ各社の職務執行状況について報告を受け、重要な経営判断について審議し決定する。 (2) 当社取締役会は、複数の社外取締役(独立役員)を選任することにより、取締役の職務執行状況の監視・監督機能の強化を図り、意思決定の透明性・客観性を確保する。 (3) 当社監査役は、法令・定款・監査役会規則に基づき、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査する。 (4) 当社監査役会は、過半数を社外監査役(独立役員)で構成しており、公正・公平な視点で監査を行う体制である。 (5) 当社取締役会は、当社及びグループ各社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について毎年検証を行い、本基本方針の見直しを含め、必要に応じた対応を行う。また、その運用状況の概要を事業報告に記載する。 2.当社及びグループ各社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社及びグループ各社は、職務を遂行するに当たり遵守すべき基本的事項を行動規範として定めており、代表取締役社長がその精神を役員及び従業員に繰り返し伝えることにより良好な企業風土作りを行う。 (2) 当社は、代表取締役社長が委員長を務め、各部門を所管する取締役及び社外取締役等から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社及びグループ各社の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備を図る。 (3) 当社は、グループ規範として定めた行動規範に基づき、役員及び従業員が自らの問題として内部統制、コンプライアンスについて考え、業務に当たるよう指導・教育を行う。 (4) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が、内部統制上の不備、コンプライアンス違反行為等を発見した場合に通報・相談できる窓口として、通常の報告ルートとは別に、コンプライアンス・ヘルプラインを設置する。 (5) 当社及びグループ各社は、行動規範の中で反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、決して不正な要求には応じないとの基本姿勢を定めており、その周知徹底を図ると共に、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。 3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 当社は、法令・定款・取締役会規則・稟議規程・情報管理規程等に基づき、取締役会議事録・稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報について、適切に保存及び管理を行う。 (2) 当社は、これら情報を保存及び管理する体制を適時見直し、改善を図る。 4.当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、リスク管理規程に基づき、当社及びグループ各社の損失の危険に対処する体制等を整備する。 (2) 当社は、当社及びグループ各社の損失の危険を横断的に管理する組織として、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。 (3) 当社各部門及びグループ各社は、毎期、損失の危険等に対処するための具体的な課題を定め、その進捗状況をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。 5.当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、毎月定時取締役会を開催すると共に、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業運営を図る。 (2) 当社取締役会は、執行役員規程に基づき執行役員を選任する。業務執行取締役及び執行役員は、執行役員会を原則として月2回開催し、取締役会における決議・報告事項の周知並びに業務執行に係る連絡・討議を行う。 (3) 当社は、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画並びに単年度計画を立案し、全社的な目標を明確化する。 (4) 当社各部門及びグループ各社は、前号で定めた中期経営計画、単年度計画に沿った具体的な施策を策定し、効率的な職務執行を図る。 (5) 当社は、経営・事業目標の効率的な達成を図るため、部長職以上並びに当社グループ各社長が参加する全社会議、事業分野別の分野会議を半期ごとに開催する。 6.当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、当社役員又は従業員をグループ各社の取締役(董事)や監査役(監事)として派遣することで、グループ各社の管理体制の強化を図る。 (2) 当社は、関連子会社管理規程を定め、当社各部門の役割やグループ各社への支援体制を明確化することにより、当社及びグループ各社の業務の適正を確保する。 (3) 当社は、総務・経理・情報管理などの専門性が高い業務については、組織並びに業務分掌規程に基づき、当社当該部門がグループ各社を支援・助言する体制である。 (4) 当社は、グループ各社の重要な決定事項を、当社取締役会の承認事項・報告事項と定めている。 (5) 当社は、当社グループ会社間の取引を行うに当たって、法令その他社会規範等に照らし、適切な運用を行う。 (6) 当社内部監査室は、当社及びグループ各社をモニタリングし、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会、又は必要に応じて当社及びグループ各社の取締役会に報告する。 7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 (1) 当社は、内部監査室員又は総務部員が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する体制である。 8.前項の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 当社は、監査役の職務の補助に携わる前項の従業員の任命・異動等、人事権に係る事項を決定する場合には、監査役会の事前の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。 (2) 当社は、前項の従業員が監査役の職務の補助に携わる際には、監査役の指揮命令下に置くものとし、そのことを役員及び従業員に周知することで、監査役の指示の実効性を確保する。 9.当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制 (1) 当社及びグループ各社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。 (2) 当社及びグループ各社の役員及び従業員は、法令・定款に違反する行為、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。 (3) コンプライアンス・リスク管理委員会事務局長は、リスク管理規程に基づき、同委員会及び事務局が把握したリスク情報を監査役に報告する。 (4) 当社内部監査室は、内部監査、内部統制評価の結果を遅滞なく監査役に報告する。 10.上記報告を行った者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1) 当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ各社の役員・従業員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。 (2) 当社は、通報したことを理由として、通報者に対して不利益な取扱いを行わないこと、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置を講じること、更に通報者に不利益な取扱いが行われた場合は同行為を行った関係者を処分することをコンプライアンス・ヘルプライン規程に定めると共に、当社及びグループ各社の役員・従業員等に周知徹底する。 11.当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 (1) 当社は、監査役の通常の職務執行で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支払を行う。 (2) 当社は、前号以外で監査役が特別にその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制 (1) 当社監査役は、取締役会・全社会議・コンプライアンス・リスク管理委員会及びグループ各社の取締役会(董事会)等の会議へ出席し、重要な意思決定の過程を監査する。 (2) 当社監査役は、当社各拠点やグループ各社の往査を行い、当社及びグループ各社の取締役の職務の執行状況を監査する。 (3) 当社監査役は、稟議書等の決裁書類やその他重要な報告書等を閲覧することができる。 (4) 当社監査役は、代表取締役社長・内部監査室・会計監査人と定期的に意見交換する機会を設ける。 13.財務報告の信頼性を確保するための体制 (1) 当社は、企業情報の適時・適切な開示を行動規範で明確にしており、信頼性ある財務報告の重要性を役員及び従業員共通の認識としている。 (2) 当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要十分な内部統制を整備し、運用する。 (3) 当社内部監査室は、当社及びグループ各社の財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、コンプライアンス・リスク管理委員会・取締役会・監査役会に報告する。万一不備が発見された場合は、コンプライアンス・リスク管理委員会が主導して是正を行う体制である。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
前記「内部統制システム構築の基本方針」に基づき設置したコンプライアンス・リスク管理委員会が、当社グループ全体のリスク管理を統括しております。本委員会は、災害・事故、コンプライアンス、財務報告、情報保護等に係わるリスクが当社グループの業務遂行に悪影響を及ぼすことを回避、低減するための予防策、事後対策などを協議し、取締役会に報告、提案を行っております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、グループ会社の事業と関係が深い当社部門を当該グループ会社の所管部門と定め、当該グループ会社の運営全般を管理しております。また、関連子会社管理規程を制定して、グループ会社の業務の円滑な運営と管理体制の整備に努めております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役越智和俊氏、野村公喜氏及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査の組織は、内部監査を担当する内部監査室(2名)と監査役監査を担当する監査役・監査役会(3名、うち社外監査役2名)からなり、緊密な相互連携の下、監査に当たっております。
各監査役は、監査役会が定めた監査計画・職務分担に基づいて、取締役会等重要会議に出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務執行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しております。なお、監査役越智英隆氏及び山本一郎氏は長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室は、計画に基づき、当社及びグループ各社の内部統制評価を行うと共に、業務改善に向けた具体的な提言を行っております。
監査役及び監査役会は、内部監査室から、内部統制評価の結果等について報告を受け、必要に応じ協議を行っております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制の状況、監査重点項目及び監査結果等について説明を受け、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜、会計に関する助言及び監査を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ.監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続関与年数
蛭田 清人
狩野 茂行
・継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他16名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役越智和俊氏、野村公喜氏及び社外監査役越智英隆氏、山本一郎氏と当社の間にはいずれも特別の利害関係はございません。社外取締役越智和俊氏、野村公喜氏及び社外監査役越智英隆氏、山本一郎氏は、それぞれ当社の主要な取引先である金融機関出身者に該当いたしますが、いずれも当該金融機関を退職し、相当の年数が経過していること等から、各氏と一般株主との間にはそれぞれ利益相反の生じるおそれはなく、社外取締役及び社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、「5 役員の状況」のそれぞれの所有株式数に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割に関しては、各氏が従前の業務経験を活かした専門的な立場から、取締役会等の審議全般において、中立かつ客観的な発言・提案等を行うことにより、経営の意思決定の適正性を確保しております。
なお、社外取締役と内部監査及び会計監査との連携に関しては、社外取締役はコンプライアンス・リスク管理委員会に委員として出席するほか、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告等を受けるとともに、監査役に対する会計監査人監査結果説明会にも適宜参加して意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
また、社外監査役と内部監査及び会計監査との連携に関しては、内部監査室員が毎月開催される監査役会に出席し、内部監査の状況について定期的に報告すると共に、意見交換をしております。また会計監査人とも定期的な会合、意見交換を通じて監査の有効性と効率性の向上に努めており、監査役会での議論も踏まえた社外監査役としての監査を実施しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	81	78	―	―	3	9
監査役 (社外監査役を除く。)	13	12	―	―	0	1
社外役員	30	30	―	―	0	4

・取締役の年間報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
・報酬等の総額には、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用計上した取締役11名分3百万円(うち社外取締役2名分0百万円)及び監査役3名分0百万円(うち社外監査役2名分0百万円)が含まれております。なお、当社は2017年6月22日開催の第80回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、上記、退職慰労金は、当該制度の廃止までの当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用計上したものであります。同決議により、支給の時期については、それぞれの取締役及び監査役の退任の時としております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
35	4	使用人としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定に関する方針の内容及び決定方法
当社には、報酬規程はありませんが、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営の内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬額は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、1988年12月16日開催の第51回定時株主総会において月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されており、また監査役の報酬限度額は、月額4百万円以内と決議されております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
36銘柄 2,906百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日産化学工業㈱	240,000	777	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
三井物産㈱	233,000	375	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
大王製紙㈱	91,075	129	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
ライオン㈱	63,000	126	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,018	125	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
JSR㈱	59,530	111	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
三井化学㈱	158,050	86	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
クミアイ化学工業㈱	92,400	58	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
丸紅㈱	85,407	58	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
東亜合成㈱	38,516	48	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱みずほフィナンシャルグループ	211,186	43	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,019	38	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
テイカ㈱	50,000	37	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱三菱ケミカルホールディングス	43,329	37	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
東ソー㈱	34,972	34	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,820	31	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
アグロカネショウ㈱	19,687	27	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一生命ホールディングス㈱	13,300	26	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱大和証券グループ本社	32,000	21	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
新日本理化㈱	115,000	17	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱名古屋銀行	3,800	15	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
ミヨシ油脂㈱	100,000	14	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
日本農薬㈱	20,000	13	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
日本ゼオン㈱	9,564	12	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
昭栄薬品㈱	5,000	11	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
理研ビタミン㈱	2,810	11	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
大建工業㈱	5,346	11	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
中越パルプ工業㈱	47,000	10	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
東京応化工業㈱	2,904	10	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
東リ㈱	24,977	9	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日産化学工業㈱	240,000	1,060	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
三井物産㈱	233,000	424	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
JSR㈱	60,011	143	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,018	138	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
大王製紙㈱	91,936	137	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
ライオン㈱	63,000	135	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
三井化学㈱	31,610	106	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
テイカ㈱	25,000	70	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
丸紅㈱	88,064	67	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
クミアイ化学工業㈱	92,400	59	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
アグロカネショウ㈱	20,100	54	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
東亜合成㈱	38,516	48	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱三菱ケミカルホールディングス	43,329	44	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,019	43	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱みずほフィナンシャルグループ	211,186	40	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
東ソー㈱	18,005	37	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
㈱日本触媒	4,700	33	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
新日本理化㈱	115,000	29	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,820	29	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
第一生命ホールディングス㈱	13,300	25	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
昭栄薬品㈱	5,000	16	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
日本ゼオン㈱	10,090	15	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱名古屋銀行	3,800	15	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
ミヨシ油脂㈱	10,000	14	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
大建工業㈱	5,696	14	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
日本農薬㈱	20,000	12	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
理研ビタミン㈱	2,984	12	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
東京応化工業㈱	2,904	11	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
東リ㈱	24,977	9	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております
サンケイ化学㈱	9,677	9	主として取引関係等の円滑化の為に保有しております

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社は、取締役を20名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。