東邦瓦斯株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主・投資家の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、従業員等との信頼関係を大切にしながら、供給安定性、環境性に優れた天然ガスの供給を柱として着実な成長を図るとともに、地域の発展に寄与することを経営理念としている。この経営理念のもと、ステークホルダーから常に信頼される企業グループであり続けるため、コーポレートガバナンスの強化に努める。

②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

ア.企業統治の体制

取締役会は、社外取締役2名を含む9名(本報告書提出日現在)の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、関係会社を含めた当社グループ全体の重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っている。また、当社は、業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため執行役員制度を採用するとともに、経営会議を設置し、取締役会で定められた基本方針に基づき経営に関する重要事項の審議や本部・部門間の連携及び相互牽制の強化を図っている。
監査役会は、社外監査役3名を含む5名(本報告書提出日現在)の監査役で構成されている。各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査している。この他、監査役をサポートするスタッフ4名から成る監査役室を置き、監査機能の充実を図っている。
社外取締役及び社外監査役については、監督・監査機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を進めるため選任している。また、当社と社外取締役2名及び社外監査役3名の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員に指定している。
当社では、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査によって、経営の監視に関する客観性、中立性が確保される体制にあると考えている。

イ.内部統制システムの整備の状況等

当社は、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」について取締役会で決議し、以下のとおり、体制の整備を進めている。

(ア)取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定する。取締役会は、取締役会規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。取締役は、企業倫理行動指針を遵守し、社会の良識に則り、誠実かつ公正な職務執行に努める。反社会的勢力との関係遮断については、統括部署を定めるなど必要な体制を整備するとともに、外部専門機関と連携して対応する。財務報告に係る内部統制報告制度に関する管理規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。
(イ)取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、上申書(決裁書)、契約書等を適切に保存及び管理する。
(ウ)リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、当社グループのリスクの把握・評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図る。自然災害・製造供給支障等のリスクについては、災害対策規程を定め、リスクの発生に備えるとともに、発生時には、所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行う。

(エ)取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議するため、経営会議を設置し、運営する。
(オ)当社グループのコンプライアンス活動の基本方針を整備するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス行動基準を制定し、従業員への周知・徹底に努めるとともに、教育・啓発活動等を推進し、コンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見・是正に努める。
(カ)当社取締役会において関係会社の重要事項の承認を行うとともに、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理を行う。
(キ)内部監査部門は、コンプライアンスの状況や関係会社の業務活動の適正等を計画的に監査する。
(ク)監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。監査役室スタッフは、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助する。
(ケ)監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、上申書(決裁書)、議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受ける。当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告する。当社グループは、監査役に報告した者に対し、それを理由に不利な取扱いをしない。監査役の職務の執行に必要な費用についてはすみやかに支払う。

コンプライアンスに関する活動を推進するため、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」と、内部統制推進部内にコンプライアンス室(3名)を設置している。
内部監査組織として考査部(8名)を設置しており、関係会社を含め、業務活動が適正かつ効率的に行われているかについて、監査計画に基づき監査している。助言等を含めた監査結果については、会長、社長、担当役員、監査役、被監査部門にすみやかに報告している。併せて、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制報告制度に基づき評価を実施し、取締役会、監査役に報告している。考査部と内部統制推進部は、各々の活動状況について、随時情報交換を行っている。
監査役と考査部は定期的に情報交換を行い、相互連携を図っている。また監査役と会計監査人は、各年度の監査計画策定の際には監査方針や監査時間等について意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書及び監査実施報告書を受領し、監査役会で、監査内容を聴取し意見交換を行っている。加えて、会計監査に関する課題や、財務報告に係る内部統制報告制度の監査状況などについて、定期的に意見交換を行い、相互連携を図っている。
監査役は、内部統制推進部から内部統制システムの運用状況、リスク管理の状況、コンプライアンスの活動計画及びその進捗状況について、随時報告を受けているほか、定期的に情報交換を行っている。また、財務部から財務諸表をはじめとした財務に係る事項について、随時報告を受け、意見交換を行っている。

ウ.社外取締役及び社外監査役に関する事項

(ア)社外取締役及び社外監査役の役割・機能
当社では、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言、提言等を行うとともに、業務執行に対する監督、監査機能を担っている。
社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から経営会議などの重要な会議の内容や会計監査人の監査結果、常勤監査役の往査結果、各部からの報告などについての情報提供を受け、助言や提言を行っている。加えて、社外監査役は、監査役会において、会計監査人が行った期末の監査終了時に、会計監査人から直接、監査内容を聴取するとともに意見交換を行い、相互連携を図っている。

(イ)社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役は「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有している。社外取締役との間には、特別の利害関係はない。
社外監査役の古角保氏は株式会社三菱UFJ銀行の顧問を務めている。同社は当社の大株主であり、当社との間に金銭借入等の取引がある。他の社外監査役と社外取締役の出身企業は当社の大株主ではなく、また、当社との取引について実質的な利害関係はない。

(ウ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にして、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断した者を、独立役員に指定している。

③役員報酬等の内容

ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役除く)	267	221	46	9
監査役 (社外監査役除く)	58	58	-	2
社外役員	43	39	4	6

なお、上記には、2017年6月27日開催の第146期定時株主総会をもって退任された取締役1名及び監査役1名(うち社外役員1名)に対する報酬等の額を含んでいる。

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ウ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、その役割・責務や当社の業績を踏まえたものとし、従業員の処遇水準、他企業の報酬水準も勘案した適正な報酬額とする。
取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成している。基本報酬は、役位や業績を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社外役員の助言を得て、取締役会の決議により決定している。賞与は、会社業績の状況等を勘案し、株主総会の決議により支給総額を決定した上で、各取締役の業績等を踏まえ、社外役員の助言を得て、取締役会の決議により決定している。
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定している。

④株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	190	銘柄

貸借対照表計上額の合計	73,216	百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社クボタ	3,179,047	5,312	事業運営上の関係維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,377,991	4,462	資金調達上の関係維持・強化
野村ホールディングス株式会社	6,337,407	4,384	資金調達上の関係維持・強化
東海旅客鉄道株式会社	231,900	4,206	事業運営上の関係維持・強化
ソニー株式会社	1,010,310	3,804	事業運営上の関係維持・強化
株式会社マキタ	479,000	3,736	事業運営上の関係維持・強化
KDDI株式会社	1,153,800	3,371	事業運営上の関係維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	674,899	2,729	資金調達上の関係維持・強化
アイカ工業株式会社	738,359	2,164	事業運営上の関係維持・強化
リンナイ株式会社	212,628	1,883	事業運営上の関係維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	8,006,202	1,633	資金調達上の関係維持・強化
西部瓦斯株式会社	6,085,500	1,557	事業運営上の関係維持・強化
株式会社愛知銀行	237,097	1,467	資金調達上の関係維持・強化
株式会社名古屋銀行	321,432	1,288	資金調達上の関係維持・強化
株式会社十六銀行	3,349,218	1,202	資金調達上の関係維持・強化
中部電力株式会社	700,000	1,043	事業運営上の関係維持・強化
ブラザー工業株式会社	419,000	974	事業運営上の関係維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	1,677,630	971	資金調達上の関係維持・強化
株式会社大垣共立銀行	2,918,431	966	資金調達上の関係維持・強化
三菱商事株式会社	389,642	937	事業運営上の関係維持・強化
岡谷鋼機株式会社	110,600	873	事業運営上の関係維持・強化
愛知時計電機株式会社	230,624	865	事業運営上の関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	191,307	738	資金調達上の関係維持・強化
三菱UFJリース株式会社	1,277,760	709	事業運営上の関係維持・強化
大同特殊鋼株式会社	1,266,000	673	事業運営上の関係維持・強化
名糖産業株式会社	453,100	669	事業運営上の関係維持・強化
株式会社百五銀行	1,473,599	654	資金調達上の関係維持・強化
新日鉄住金株式会社	254,609	653	事業運営上の関係維持・強化
株式会社ノーリツ	290,546	613	事業運営上の関係維持・強化
オークマ株式会社	506,412	590	事業運営上の関係維持・強化
J.フロント リテイリング株式会社	352,000	580	事業運営上の関係維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	802,911	544	資金調達上の関係維持・強化
セイノーホールディングス株式会社	431,000	538	事業運営上の関係維持・強化
イビデン株式会社	279,425	484	事業運営上の関係維持・強化
株式会社NTTドコモ	173,000	448	事業運営上の関係維持・強化
三機工業株式会社	400,000	383	事業運営上の関係維持・強化
ANAホールディングス株式会社	1,082,579	367	事業運営上の関係維持・強化
トヨタ自動車株式会社	59,902	361	事業運営上の関係維持・強化
CKD株式会社	239,900	337	事業運営上の関係維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社クボタ	3,179,047	5,919	事業運営上の関係維持・強化
ソニー株式会社	1,010,310	5,199	事業運営上の関係維持・強化
株式会社マキタ	958,000	4,981	事業運営上の関係維持・強化
東海旅客鉄道株式会社	231,900	4,668	事業運営上の関係維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,377,991	4,445	資金調達上の関係維持・強化
野村ホールディングス株式会社	6,337,407	3,899	資金調達上の関係維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	674,899	3,008	資金調達上の関係維持・強化
KDDI株式会社	1,075,300	2,921	事業運営上の関係維持・強化
アイカ工業株式会社	738,359	2,909	事業運営上の関係維持・強化
トヨタ自動車株式会社	382,902	2,613	事業運営上の関係維持・強化
リンナイ株式会社	212,628	2,147	事業運営上の関係維持・強化
西部瓦斯株式会社	608,550	1,675	事業運営上の関係維持・強化
岡谷鋼機株式会社	110,600	1,327	事業運営上の関係維持・強化
株式会社名古屋銀行	321,432	1,271	資金調達上の関係維持・強化
株式会社愛知銀行	237,097	1,270	資金調達上の関係維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	1,677,630	1,233	資金調達上の関係維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	5,526,202	1,057	資金調達上の関係維持・強化
中部電力株式会社	700,000	1,052	事業運営上の関係維持・強化
ブラザー工業株式会社	419,000	1,036	事業運営上の関係維持・強化
愛知時計電機株式会社	230,624	960	事業運営上の関係維持・強化
株式会社十六銀行	334,921	949	資金調達上の関係維持・強化
セイノーホールディングス株式会社	431,000	843	事業運営上の関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	191,307	823	資金調達上の関係維持・強化
三菱UFJリース株式会社	1,277,760	797	事業運営上の関係維持・強化
株式会社大垣共立銀行	291,843	781	資金調達上の関係維持・強化
株式会社百五銀行	1,473,599	741	資金調達上の関係維持・強化
名糖産業株式会社	453,100	719	事業運営上の関係維持・強化
三菱商事株式会社	242,642	694	事業運営上の関係維持・強化
大同特殊鋼株式会社	126,600	688	事業運営上の関係維持・強化
J.フロント リテイリング株式会社	352,000	636	事業運営上の関係維持・強化
オークマ株式会社	101,282	634	事業運営上の関係維持・強化
新日鉄住金株式会社	254,609	594	事業運営上の関係維持・強化
CKD株式会社	239,900	567	事業運営上の関係維持・強化
株式会社ノーリツ	290,546	558	事業運営上の関係維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	802,911	544	資金調達上の関係維持・強化
三機工業株式会社	400,000	475	事業運営上の関係維持・強化
株式会社NTTドコモ	173,000	469	事業運営上の関係維持・強化
ANAホールディングス株式会社	108,257	445	事業運営上の関係維持・強化
イビデン株式会社	279,425	442	事業運営上の関係維持・強化
黒崎播磨株式会社	70,894	357	事業運営上の関係維持・強化

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。


⑤会計監査人に関する事項
当社の会計監査を執行した公認会計士は、以下のとおりである。
(有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員 :岩田 国良、岡野 英生、膳亀 聡(継続監査年数は、いずれも7年以内)
会計監査人監査業務に係る補助者:公認会計士12名、その他14名
同監査法人からは、会社法及び金融商品取引法監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理
の透明性と正確性の向上に努めている。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はない。

⑥責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。

⑦取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。