松井証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(a) 当社の企業統治体制の概要

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行の全般的統制を図る経営会議を設けております。取締役会については、定例の取締役会を月1回の頻度で開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役から担当業務の執行状況や詳細な事業計画等の進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。なお、取締役会は10名の取締役によって構成されており、うち2名は社外取締役です。社外取締役は、当社の経営戦略等の方向性や詳細な事業計画の策定といった経営の監視、社内取締役の業務執行の監督を行っています。また、社外取締役は、取締役の選解任、評価、報酬等の特に重要な事項について、代表取締役から直接、諮問を受けています。
社内取締役については、担当分野において高度な専門性を有するのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを推進していくにふさわしい人材を指名しています。社外取締役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。なお、当社は筆頭独立社外取締役を選定しており、当該取締役が中心となり、経営陣との連絡・調整にあたる体制を整備しています。
取締役会以外の意思決定及び業務執行については、「稟議規程」等により、経営会議、代表取締役、管掌取締役、担当取締役、各部門の長の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、承認等に関する権限を明確に定めています。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役による監査体制が経営の監視機能を担っております。当該監視機能の実効性確保のため、監査役は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場から客観的な評価を行った上で取締役の職務執行に対する監査を行っています。
監査役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を認識し、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。監査役3名のうち1名を常勤の監査役とし、社内取締役と意見交換を行い、内部監査へ参画するなど、監査・モニタリングの実効性を高めています。
当社では、内部監査部門を設置し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。内部監査担当は専任の管理者のもと、独立性を維持し、また、担当取締役及び常勤監査役と緊密に連携し、その監督のもと内部監査に基づく是正指示・改善要請等を行っています。内部監査の結果は、取締役・監査役に速やかに報告されます。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

当社の業務執行・監視・内部統制の模式図

(b) 上記体制を採用する理由

当社は、変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用しています。また、経営監視の点においては、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しており、これら社外取締役における監督、社外監査役による監査を実施することで、企業統治が十分に機能していると考えています。

(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役及び従業員が法令諸規則等を確実に遵守することができるよう、コンプライアンスマニュアルを策定するほか、金融商品取引業者として適正且つ効率的な業務運営を行うべく、社内規程等を整備しています。また、各営業単位には営業責任者及び内部管理責任者を配置し、各営業単位における法令遵守を徹底しています。
当社は、取締役1名を内部管理統括責任者として定め、その指揮下にコンプライアンス部門を設置しています。コンプライアンス部門は日常的な業務の適法性・適正性確保に努めるほか、各部門に配置するコンプライアンス・オフィサーと連携し、各部門のコンプライアンス意識の向上に努めています。
業務の適正性については、定期的な内部監査の実施により事後的にも検証が行われ、問題が発見された場合には適宜改善が図られる体制としています。なお、内部監査は、監査役監査及び会計監査人監査と相互に連携を図る仕組みとしています。
当社は、日本証券業協会が委託する第三者機関を通報先とする内部通報制度を導入しており、第三者機関への通報があった場合は、社外監査役及び社内担当者が報告を受ける体制としています。また、社内の違法行為等について、社内担当部門に直接通報する窓口を設けています。これらについては、社内規程に明確に定め、社内イントラネットへの掲載等により、従業員に周知しています。なお、内部通報者に対する不利益な取り扱いは、社内規程において禁止しています。
リスク管理業務については、コンプライアンス部門が当社の抱えるリスク全体の管理業務を統括し、各部門と連携の上で、リスクについて効率的な管理を行うほか、個別案件の与信管理については、与信管理部門が専門に対応しています。なお、金融商品に係る市場リスク、信用リスクに関して財務部門が「金融商品取引法」に基づきそのリスク相当額及び自己資本規制比率の算定を行い定量的に把握しているほか、トレーディング業務に関しては、トレーディング部門から独立している同部門が定量的な管理を行うとともに、内部管理統括責任者に必要な報告を行っております。
財務報告に係る内部統制については、内部監査部門を中心に有効性評価の実務を行うとともに、評価プロセスや内部監査等を通じて、財務部門を中心とする業務プロセスの有効性の維持、向上を図っております。

② 社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

社外取締役は、経営の監督及び助言を行い、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することができると考えております。この点を踏まえ、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、豊富な経験と幅広い見識をもった社外取締役を選任しております。社外取締役は、その知識と経験に基づいた助言・提言を行っており、当社における経営監視機能が強化されております。
社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を公正に認識し、一般株主の利益に配慮することができると考えております。この点を踏まえ、独立性の高い社外監査役を選任しております。当社の監査役は全員が社外監査役であり、その活動においては社外監査役独自の知見が十分に発揮されているものと考えております。
また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、内部監査部門との連携を図っております。社外監査役は、会計監査やコンプライアンスにつき、随時情報共有と意見交換を行っており、会計監査人及びコンプライアンス部門との連携を図っております。より具体的には「③(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」をご参照ください。
当社の社外監査役甲斐幹敏氏は、公益財団法人がん研究会の顧問であり、当社は同法人に対して寄付を行った実績があります。また、当社と同法人の間において、当社役職員の検診に関する契約を締結しておりますが、契約金額は多額でなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはありません。その他の社外取締役及び社外監査役並びにその近親者並びにこれらの者が他の法人等の業務執行者または社外役員を兼職している場合の兼職先と当社の間に人事、資金、技術、取引等の関係は現在ありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③ 内部監査及び監査役監査の組織

(a) 人員及び手続き並びに内部監査

内部監査組織は、コンプライアンス部門の長を内部監査責任者とし、その下に内部監査責任者が指名する監査人を配置することとしています。内部監査の適正性を確保するため、監査人には、監査内容に応じて原則としてコンプライアンス部門の中から複数の適任者を指名することとしています。なお、監査水準の均質化を図るため2名以上を常任者として指名する体制をとっています。監査計画は事前に取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査終了後は速やかに内部監査報告書を作成して取締役・監査役に提出し、指摘された問題点を速やかに改善しています。当事業年度においては、8回の内部監査を実施いたしました。
監査役は原則として全員が取締役会に出席し、その他にも内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査人は、コンプライアンス部門との情報共有により、内部監査の実施に際して必要となる情報を収集し、かつ、コンプライアンス部門による各部門への監督・指導の実施状況を参考にすることで、実効性の高い内部監査を行っています。また、内部監査人は年度監査計画の策定にあたって監査役との協議を行うほか、個別の内部監査状況に関し監査役へ報告や連絡を行うことで監査役監査との緊密な連携を図っています。その他、会計監査人との間で必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っています。
監査役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を聴取するほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過に関する報告を適宜求めるなど、自らの監査に役立てています。更に、監査役は内部監査に関する年度監査計画について内部監査部門とその内容を協議するほか、内部監査人及びコンプライアンス部門と情報を共有して個別の内部監査の状況やコンプライアンス部門が行う各部門に対する業務の適法性、適正性の確保に資するための監督・指導の実施状況を随時把握するなど、内部監査人及びコンプライアンス部門と緊密な連携を図っています。
会計監査人は、内部監査人、監査役との意見交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っています。

④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会秩序の安定と維持の重要性を十分に認識し、反社会的勢力の不当要求に対して屈することなく法令その他規範に則して対応することが、コンプライアンスそのものであると考え、反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対し毅然たる態度で対応します。
当社は、取締役及び従業員が法令その他規範を遵守し、反社会的勢力に対し毅然たる対応を行うことができるよう、倫理コードを策定するほか、反社会的勢力に対して会社組織全体で対応を行うべく社内規程、コンプライアンスマニュアル、及び対応マニュアルを整備しています。また、倫理コードやコンプライアンスに関する研修を通じた取締役及び従業員のコンプライアンス意識の向上、及び反社会的勢力への対応要領、反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する研修の実施等により取締役及び従業員の啓蒙に努めます。
当社は、取締役1名を不当要求防止に関する責任者と定め、対応統括部署を総務部門とし、顧客が反社会的勢力である場合(疑いのある場合を含む)の対応をコンプライアンス部門が担当する等、両部門が協力して対応するものと定めています。不当要求防止に関する責任者は、反社会的勢力の性質及び不当要求の内容に応じ、総務部門及びコンプライアンス部門の指揮を行うものとします。総務部門及びコンプライアンス部門は日常的に反社会的勢力の情報収集に努め、相互に情報を共有するほか、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築し、平素から反社会的勢力と一切の関係を遮断します。また、警察、暴力追放運動推進センター、日本証券業協会証券保安対策支援センター、及び証券取引等監視委員会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築しています。また、高度な専門知識を持った複数の顧問弁護士と契約し、多角的な助言・援助が受けられる体制を構築しています。
当社は顧客をはじめとする取引の相手方等が反社会的勢力であるとの疑いが生じた場合には、総務部門及びコンプライアンス部門の指示に従って速やかに関係を解消するよう努めます。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、策定した社内規程、マニュアル等に従った対応を行うものとし、外部機関及び顧問弁護士へ積極的に相談し、助言や援助を求めます。同時に、不当な要求を行ってきた反社会的勢力に対して、あらゆる民事上の法的手段を講じ、被害を受けた場合には刑事事件化を躊躇することなく適切な対応を行うものとします。

⑤ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	324	262	62	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	42	42	―	―	―	5

(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
松 井 道 夫	107	取締役	提出会社	84	23	―	―

(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

該当事項はありませんが、役位・役割及び業績を総合的に勘案して決定しています。

⑥ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	89	百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	2,749	3,417	87	―	3,404

⑦ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
指定有限責任社員 業務執行社員 小 林 尚 明	PwCあらた有限責任監査法人	-
指定有限責任社員 業務執行社員 大 辻 竜太郎	PwCあらた有限責任監査法人	-

(注)7年以内であるため記載を省略しております。

監査補助に係る補助者の構成	人数
公認会計士	4名
その他	9名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。