松田産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 提出会社の企業統治の体制

イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、より公正で信頼性の高い経営を実現するための経営管理体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図るとともに、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

ロ 企業統治の体制の概要
・当社は、監査等委員会を設置しております。
・当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。
・取締役会は、原則毎月1回開催し、法定事項を含めた重要事項の審議・決定並びに各執行役員による業務執行を監督しております。
・取締役会は、監査等委員以外の取締役7名及び監査等委員である取締役4名(全員社外取締役)で構成されております。
・社長執行役員である代表取締役及び執行役員を構成員とする執行役員会を定期的に開催し、取締役会が決定した会社の経営方針に基づき、業務執行に係る重要事項についての審議を行い、社長執行役員及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。
(体制図)




ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社におけるコーポレート・ガバナンスを実効あるものとするために、意思決定における透明性及び公平性の確保が重要であるとの認識に立ち、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員4名全員を社外取締役とすることで、独立・中立の立場からの経営の監督機能の強化を図っております。
また、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の双方の強化を図ることで市場環境の変化に対して、より適切かつ迅速に対応できる体制としております。

二 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備しております。

1.取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員は、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、役職員教育等を行う。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される。

②法令違反行為等に関する従業員からの相談、または通報の処理の仕組みを定めた「ホットライン制度規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図るための内部通報制度を構築している。

③内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は、「文書管理規程」により、常時、これらの文章等を閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、債権管理、商品相場、為替管理等に係るリスクについては、担当部署において、法令及び社内規程を遵守し、規則・マニュアル・ガイドラインの作成・配布、教育訓練の実施を通じて、リスク管理の徹底を図る。

②「TRM(トータルリスクマネジメント)委員会規程」を制定し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止するとともに、万一緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確に対処し、速やかな復旧を図るための組織体制を構築している。全社のリスクに関する総括責任者としてTRM委員長を任命し、全体的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会及び監査等委員会に報告される。

③情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」を設け、すべての役員及び従業員に対して、情報セキュリティに関する行動規範を示し、情報セキュリティの確保、維持を図る。

④監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査する。

⑤法務部が各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認及び遵法性に関する指導を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき各年度の具体的な目標を定める。

②効率的な情報システムを用いた業績管理により、取締役会が定期的にその目標達成のレビューを実施し、業務の改善を促すことで目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。

③情報システムに関しては「情報システム管理規程」において、全体最適化計画、企画、開発、運用、及び保守についての基本指針を定め、これらの業務の体系的かつ効果的な遂行を図る。

5.次に掲げる体制その他の、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、関係会社の経営内容を的確に把握するため、業績、財務状況その他重要な事項について必要に応じて関係資料等の報告及び提出を求める。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社グループ全体のリスク管理について「TRM(トータルリスクマネジメント)委員会規程」を制定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

②当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてTRM(トータルリスクマネジメント)委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が、効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、業務の円滑化及び管理の適正化を図り、当社及び関係会社間の情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は子会社に、その役員及び使用人が「企業倫理規程」「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び定款を遵守した行動に努める体制を構築している。

②当社は子会社に、法令違反行為等に関する従業員からの相談または通報、不正行為等の早期発見と是正を図るため「ホットライン制度規程」を利用する体制を構築している。

(5)その他の当社グループにおける、業務の適正を確保するための体制

当社の内部監査部門は、子会社の内部監査を実施する。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査室は監査等委員会を補助する体制を確保する。

7.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査室に属する使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の承認を得るものとする。

②監査室に属する使用人は、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する。

8. 当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。

②子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する。

③報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するため、「ホットライン制度規程」において体制を整備している。

④ホットラインの担当部門は、当社及び子会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告する。

⑤当社監査室、法務部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が選定した監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10. その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長、執行役員、会計監査人及び子会社の役員等とそれぞれ定期的に重要事項等につき意見交換会を開催することとする。

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

当社は、「企業倫理規程」において「社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、経済的な利益を供与する等反社会的勢力に与する行動はしない」という方針を明確にするとともに、「反社会的勢力に対応するための指針」により、当社が締結する契約書に反社会的勢力を排除する条項を盛り込むことなどの具体的活動指針を定め、方針の徹底を図る。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ 監査等委員会は、取締役会への出席、報告聴取、書類閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。

ロ 監査等委員会は、毎月開催され、監査等委員自らの職務の遂行状況について報告し、重要な事項についての協議又は決議を行っております。また、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査部門から適宜報告を受けるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行います。


ハ 内部監査機関である監査室は3名のスタッフで構成され、年度計画に従って当社各組織及び当社グループ各社に対して、業務監査と会計監査を実施します。内部監査計画書に基づく業務監査の実施状況については、取締役会に報告されます。また、「財務報告に関わる内部統制の構築及び評価の実施状況」についても、監査室が取締役会に報告します。

③ 提出会社の社外取締役について

当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役畠山伸一氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外取締役内山敏彦氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外取締役樋口和男氏は、地方行政等多分野にわたる経験と高い知識を有しており、この専門的な知識をもって当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中岡利德氏は、警察関係における経験と高い知識を有しており、この専門的な知識をもって当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

1. 現に当社グループの業務執行者(注1)でなく、過去においても当社グループの業務執行者となったことがないこと。

2. 過去5年間において、当社グループの主要な取引先(注2)である企業等、または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者でないこと。

3. 過去5年間において、当社グループから取締役報酬以外に多額の報酬(注3)を直接受け取っている者でないこと。また、現在及び過去1年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等が当社グループから高額の報酬(注4)を受け取っていないこと。

4. 過去5年間において、当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者、または寄付を受けている法人、団体等の業務執行者でないこと。過去5年間において、当社グループの会計監査人または監査法人の社員、パートナーまたは使用人であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者でないこと。

5. 現在、当社グループの主要株主(注6)である者、またはその利益を代表する者でないこと。

6. 現在、当社グループが主要株主である企業等の業務執行者でないこと。

7. 現在、当社グループの借入先である企業等の業務執行者でないこと。

8. 過去5年間において、当社グループとの間で、取締役が相互就任の関係にある企業等の業務執行者でないこと。

9. 以下に該当する者の近親者(注7)でないこと。

①過去5年間において当社グループの業務執行者である者(但し、この場合の業務執行者に含まれる使用人は部長格以上の使用人に限定する)。 ②1項から8項の各要件が否定される者(但し、1項から3項及び5項から8項は、業務執行者に含まれる使用人を除く)。

10. その他、取締役としての職務遂行において、重大な利益相反を生じさせる事項または判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係等の独立性・中立性に支障を来たす事由を有していないこと。

(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者、使用人をいう。

(注2)主要な取引先とは、過去の会計年度における当社グループとの取引高が、当社または取引先の連結売上高の2%以上である企業等をいう。

(注3)多額の報酬とは、年間10百万円を超える報酬をいう。 (注4)高額の報酬とは、所属する法人等の連結売上高の2%以上をいう。 (注5)多額の寄付とは、年間10百万円を超える寄付をいう。 (注6)主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者及び保有する企業等をいう。 (注7)近親者とは、二親等以内の親族をいう。

なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 5 役員の状況 」に記載のとおり、保有しておりません。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	167	131	―	―	36	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	28	26	―	―	2	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
42	5	使用人としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに監査等委員である取締役に対する報酬額の決定は、株主総会の決議による夫々の報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員であるものを除く。)については取締役会の決議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。
なお、役員個々の金額決定に際しては役位、就任年、業績などを総合的に勘案して決定しております。

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	62	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,473	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
キユーピー株式会社	104,520	329	取引関係の維持強化
株式会社村田製作所	10,967	173	取引関係の維持強化
養命酒製造株式会社	75,000	157	取引関係の維持強化
日本水産株式会社	145,726	80	取引関係の維持強化
日水製薬株式会社	33,674	46	取引関係の維持強化
株式会社ブルボン	17,175	45	取引関係の維持強化
日本製粉株式会社	23,539	38	取引関係の維持強化
JXホールディングス株式会社	64,261	35	取引関係の維持強化
株式会社プラザクリエイト	80,700	33	取引関係の維持強化
阪和興業株式会社	40,714	32	取引関係の維持強化
株式会社あじかん	19,286	30	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,880	30	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	134,620	27	取引関係の維持強化
はごろもフーズ株式会社	18,947	26	取引関係の維持強化
株式会社東芝	96,978	23	取引関係の維持強化
株式会社なとり	12,000	22	取引関係の維持強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,222	21	取引関係の維持強化
エーザイ株式会社	3,454	19	取引関係の維持強化
三菱電機株式会社	11,000	17	取引関係の維持強化
豊田通商株式会社	5,037	16	取引関係の維持強化
一正蒲鉾株式会社	11,863	14	取引関係の維持強化
富士フィルムホールディングス株式会社	3,000	13	取引関係の維持強化
不二製油グループ本社株式会社	4,831	12	取引関係の維持強化
株式会社キタムラ	15,000	11	取引関係の維持強化
日本新薬株式会社	1,731	9	取引関係の維持強化
明治ホールディングス株式会社	932	8	取引関係の維持強化
武田薬品工業株式会社	1,530	8	取引関係の維持強化
株式会社中村屋	1,500	7	取引関係の維持強化
林兼産業株式会社	7,293	6	取引関係の維持強化
株式会社桑山	5,500	4	取引関係の維持強化

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
キユーピー株式会社	104,520	301	取引関係の維持強化
養命酒製造株式会社	75,000	179	取引関係の維持強化
株式会社村田製作所	11,182	162	取引関係の維持強化
日本水産株式会社	145,726	80	取引関係の維持強化
株式会社ブルボン	17,467	53	取引関係の維持強化
日水製薬株式会社	33,674	46	取引関係の維持強化
JXTGホールディングス株式会社	64,261	41	取引関係の維持強化
日本製粉株式会社	24,240	39	取引関係の維持強化
阪和興業株式会社	8,588	38	取引関係の維持強化
株式会社東芝	101,042	31	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,880	29	取引関係の維持強化
株式会社プラザクリエイト本社	80,700	29	取引関係の維持強化
はごろもフーズ株式会社	20,047	26	取引関係の維持強化
株式会社あじかん	19,730	26	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	134,620	25	取引関係の維持強化
エーザイ株式会社	3,454	23	取引関係の維持強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	5,222	23	取引関係の維持強化
株式会社なとり	12,000	23	取引関係の維持強化
三菱電機株式会社	11,000	18	取引関係の維持強化
豊田通商株式会社	5,037	18	取引関係の維持強化
不二製油グループ本社株式会社	4,831	15	取引関係の維持強化
一正蒲鉾株式会社	12,140	14	取引関係の維持強化
株式会社キタムラ	15,000	14	取引関係の維持強化
富士フィルムホールディングス株式会社	3,000	12	取引関係の維持強化
日本新薬株式会社	1,731	12	取引関係の維持強化
武田薬品工業株式会社	1,530	7	取引関係の維持強化
明治ホールディングス株式会社	932	7	取引関係の維持強化
株式会社中村屋	1,500	7	取引関係の維持強化
林兼産業株式会社	7,293	6	取引関係の維持強化
日本ハム株式会社	1,000	4	取引関係の維持強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員: 伊藤 恭治 (―)
指定有限責任社員 業務執行社員: 千足 幸男 (―)
(注) 継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 19名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。