栄研化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社は、経営の迅速化及び透明性を高め、企業価値の向上を図るためにも、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。
そのため、当社は、2005年6月24日に開催された第67期定時株主総会をもって委員会設置会社に移行し、経営の業務執行機能と監督機能を分離いたしました。経営の基本方針に係わる重要事項については、取締役会の審議を経て決定し、業務執行については、社内規則・規程に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑に行っております。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は、委員会設置会社の体制をとることにより、執行役による迅速な経営判断・業務執行の実現を図るとともに、取締役会及び3委員会(指名委員会・報酬委員会・監査委員会)において、業務執行の効率性を継続的に監視し、透明性と公平性の高い経営の実現を図っております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、執行役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範として、「ビジネス行動規準」及び「コンプライアンス規程」を制定し、「職務権限規程」と併せて、その実効性をより高めるため、社内研修を継続的に行っております。
また、監査委員会委員は、経営会議など業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、定期的に開催される監査合同会議において、各部門からの報告を受け、内部統制システムの監視と監査の実効性確保を確認しております。なお、コンプライアンスの徹底を図るため、内部通報システムを構築しております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスを含めたリスクを的確に認識・評価し、対応できる統合リスク管理体制として、リスク管理・コンプライアンス委員会、その下部機構であり事業所単位の実行組織としてリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、企業倫理・法令遵守を推進するとともに、リスクを継続的に把握・管理しております。なお、リスク管理に関わる問題で緊急事態が発生した場合には、規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制を整備しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。


(2)内部監査及び監査委員会の状況
当社の内部監査につきましては監査委員会と内部監査部門の連携の下に、定期的に監査合同会議を開催し、各部門からの報告を受け、監査の実効性確保を確認しております。
監査委員会につきましては、社外取締役3名及び社内取締役1名の合計4名で構成されており、当社並びに子会社からなる栄研グループにおける業務の適正確保のために、各々の内部統制システムを監視するとともに適切な対応を行っております。なお、監査委員木村幸弘氏は、公認会計士の資格を有しております。
また、監査委員会の職務を補助するために、監査委員会事務局を設置し、その業務を監査部1名が担当しております。監査部に所属する使用人は、社内規則に従い、執行役からの独立性を確保しております。転入・転出についてはあらかじめ監査委員会に諮ったうえで決定し、人事考課及び給与についてもその職務をもって使用人が不利にならぬよう考慮しております。
(3)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数並びに会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、その他11名であります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 聡	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 秀満	新日本有限責任監査法人

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
(4)社外取締役
当社の取締役7名のうち、社外取締役は以下の3名であります。

氏 名	相手先及び役職名	当社との人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係
木村 幸弘	公認会計士	木村幸弘氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に特別な利害関係はありません。
山田 省一	医師	当社は山田省一氏と産業医委嘱の契約を締結しておりますが、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。
入澤 武久	弁護士 入澤法律事務所 明星電気㈱ 社外監査役 ㈱金財情報システム社外監査役 ㈱経営環境分析センター社外監査役	当社は入澤武久氏の所属する入澤法律事務所と法律に関する顧問契約を締結しておりますが、その顧問料は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。

社外取締役木村幸弘は、公認会計士として、その経験を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識を有しており、また、株式会社ビジネスブレイン太田昭和の前代表取締役での経歴から、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適任であると考えております。
社外取締役山田省一は、医師として、その経験を通じて培われた専門的な知識及び医薬業界に関する幅広い見識を有しており、社外取締役として適任であると考えております。
社外取締役入澤武久は、弁護士として、その経験を通じて培われた法律の専門家としての知識を有しており、社外取締役として適任であると考えております。
社外取締役3名は、業務執行を行う経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、社外取締役は、3委員会の委員を兼任しており、取締役会及び3委員会において当社から独立した立場で、当社の経営と執行の監督及び当社のコーポレート・ガバナンスに対して適宜、有益な助言・提言を行っております。さらに業務の執行状況を把握するために経営会議などの重要な会議に出席し、業務執行の効率性を継続的に監視しております。
なお、社外取締役は、監査委員会委員として内部監査部門との連携の下に、定期的に開催される監査合同会議において、各部門からの報告を受けるとともに、会計監査人より監査及び四半期レビューの年間計画及び各四半期・事業年度の監査結果報告を受け、監査の実効性確保を確認しております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会に出席し、当社のリスク及びその対応に関して継続的に把握しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっての判断基準として、東京証券取引所「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」を参考にしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選定しております。

(5)役員報酬等
①報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の決定方針及び当該方針の内容
イ 基本方針
取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上の意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位・担当執行業務に応じた職責、当社業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ決定いたします。
ロ 具体的方針
取締役及び執行役の報酬は「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストックオプション」で構成され具体的には以下のとおりであります。
(イ)固定報酬
固定報酬は取締役・執行役の別、役位及び職務の内容に応じて一定の額を毎月支払います。
(ロ)業績連動報酬
業績報酬部分は常勤の取締役・執行役に対して支給し、その額は当事業年度の会社業績、財務状況、経営環境により総額を決定し、さらに執行役に対しては個人ごとの担当職務に対する業績を評価し支給します。
(ハ)株式報酬型ストックオプション
常勤の取締役・執行役に対して、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて新株予約権を割当てます。新株予約権の発行総数は上限を設けて実施いたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数
	(百万円)	基本報酬	ストックオプション	(人)
取締役 (社外取締役を除く)	38	32	5	1
執行役	255	210	44	14
社外取締役	22	22	-	3

(注)1.当社は報酬委員会の決定により、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給しておりませんので、取締役の欄には執行役を兼務する取締役を含めておりません。したがって執行役14名に、取締役兼務の3名を含んでおります。
2.執行役の支給額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記には、2013年6月21日をもって退任した執行役1名を含んでおります。
4.上記の支給額のほか、2013年6月21日をもって退任した執行役1名に支払った役員退職慰労金打切支給の過年度確定額は総額7百万円であります。
5.上記(注)4は、2007年6月12日開催の報酬委員会及び取締役会における役員退職慰労金制度廃止及び役員退職慰労金打切支給の決議によるものであります。


(6)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄	330	百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱免疫生物研究所	12,500	374	営業活動の円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	62,000	34	取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	154,540	32	取引関係維持のため
㈱ファルコSDホールディングス	26,000	30	営業活動の円滑な推進のため
新洋化学薬品㈱	18,560	20	営業活動の円滑な推進のため
IDACセラノスティクス㈱	40	20	業務及び資本提携のため
みらかホールディングス㈱	3,643	16	営業活動の円滑な推進のため
第一生命保険㈱	101	12	取引関係維持のため
㈱スズケン	2,178	7	営業活動の円滑な推進のため
㈱ユニマットそよ風	3,000	2	営業活動の円滑な推進のため
東邦ホールディングス㈱	752	1	営業活動の円滑な推進のため
日水製薬㈱	1,464	1	営業活動の円滑な推進のため
㈱ビジネスブレイン太田昭和	1,100	0	営業活動の円滑な推進のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	1,050	0	営業活動の円滑な推進のため
財形住宅金融㈱	2	0	営業活動の円滑な推進のため
㈱協和	4,400	0	営業活動の円滑な推進のため
㈱シームス	500	0	業務及び資本提携のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱免疫生物研究所	125,000	138	営業活動の円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	62,000	35	取引関係維持のため
㈱ファルコSDホールディングス	26,000	32	営業活動の円滑な推進のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	154,540	31	取引関係維持のため
新洋化学薬品㈱	18,560	23	営業活動の円滑な推進のため
IDACセラノスティクス㈱	40	20	業務及び資本提携のため
みらかホールディングス㈱	3,643	16	営業活動の円滑な推進のため
第一生命保険㈱	10,100	14	取引関係維持のため
㈱スズケン	2,178	8	営業活動の円滑な推進のため
㈱ユニマットそよ風	3,000	2	営業活動の円滑な推進のため
東邦ホールディングス㈱	752	1	営業活動の円滑な推進のため
日水製薬㈱	1,464	1	営業活動の円滑な推進のため
㈱ビジネスブレイン太田昭和	1,100	0	営業活動の円滑な推進のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	1,050	0	営業活動の円滑な推進のため
財形住宅金融㈱	2	0	営業活動の円滑な推進のため
㈱協和	4,400	0	営業活動の円滑な推進のため
㈱シームス	500	0	業務及び資本提携のため

(7)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、取締役のうち2名以上は社外取締役(会社法第2条15号に規定する社外取締役をいう。)とする旨定款に定めております。
(8)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する規定を定款に置いており、その規定に基づき、当社と社外取締役3名は責任限定契約を締結しております。
当該規定に基づく損害賠償責任の限度額は、各々1,000万円と同法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
(9)取締役の選任決議要件
当社は、取締役は株主総会の決議によって選任し、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
(10) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(11) 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(12) 取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(13) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(14) 取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合の事項及びその理由
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。