栗田工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社及び連結子会社(以下、当社及び連結子会社を合わせて「当社グループ」といい、当社単体の場合は「当社」、連結子会社については「グループ会社」といいます)は、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重し、その期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、当社グループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

取締役会は、2018年6月28日現在、取締役12名(うち社外取締役2名)で構成され、当社グループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行うとともに、その方向付けを踏まえて重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び経営全般に対する監督機能を発揮しております。取締役会の意思決定を補完する仕組みとして、経営会議及び決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。経営会議は、代表取締役社長、常務以上の取締役、経営企画本部長及び代表取締役社長が指名する取締役・執行役員で構成し、意思決定を行うとともに、取締役会の決議を迅速、かつ円滑に行うため、必要に応じて取締役会の決議事項の審査を行っております。決裁・審査規程の改廃は取締役会で決議しております。さらに、業務執行力の強化を目的として2005年6月から執行役員制度を導入し、執行役員8名を選任しております。
当社グループの投資・融資に関する審査の充実と強化を図るため、取締役会または経営会議に付議する投資・融資案件に関する審査を実施する投資委員会を設置しております。投資委員会は審査結果や主要論点を取締役・監査役に報告しています。
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2018年6月28日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。加えて、代表取締役社長の直轄組織として監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施及び充実を図っております。当社は以上のような体制により、業務執行及び経営の監督の徹底が図れるものと考えております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、2006年5月度の取締役会において会社法に基づき当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」については、取締役会決議により適宜改定を実施しております。
当社グループに係わるリスクの監視及びリスクマネジメントの推進については、経営企画本部長を担当役員として定め、当社及びグループ会社のリスクの分析・評価を定期的に行うとともに監視を継続し、その発生防止に努めております。また、コンプライアンス及び安全に関しては、次の体制により管理を強化しております。

イ.E&S(Environmental & Social)委員会の設置

当社は、取締役を委員長とするE&S委員会及びグループ会社の代表者を委員とするグループE&S委員会を設置しております。
当社グループは、役員・従業員が遵守すべき「大切にする5つの価値(公正・透明・誠実・安全・共生)」及び言語・習慣・文化的背景などの違いを越えて役員・従業員が遵守すべき「グループ行動準則」を定め、コンプライアンス活動を単に遵法活動と捉えるのではなく、社会倫理に基づいた行動を全ての企業活動の前提として徹底していくための活動として位置付け、推進しております。また、コンプライアンス活動の一層の充実を図るため、公益通報者保護規程を定め、社内の相談窓口及び社外機関を活用した通報窓口を設置しております。公益通報窓口の運用状況は、定期的に取締役会に報告し、当社グループの経営の公正性、透明性の確保に努めております。

ロ.本部安全衛生委員会の設置

当委員会及びその下部組織として現場部門安全衛生委員会、製造部門安全衛生委員会並びに本社・支社・支店その他事業所安全衛生委員会を設置し、グループ会社及び協力会社も含めた視点で、作業現場及び事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、以下に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営及び業務の執行の適正化を図っております。
各グループ会社は、当社の取締役会で決めた統一の策定大綱に基づき、中期経営計画及び単年度事業計画を定めております。各グループ会社における経営全般の管理は、当社の経営企画本部が行い、また、グループ会社ごとに当社の担当役員及び主管部門を定め、中期経営計画、単年度事業計画に基づく業績の達成状況及びリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っております。
グループ会社ごとに取締役会を設置するとともに、当社又はグループ会社より(非常勤)取締役及び(非常勤)監査役を派遣し、経営、業績、決算及びリスクの監視を行っております。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の経営会議で審議するとともに、当社の取締役会、経営会議、もしくは当社の決裁・審査規程に基づき意思決定します。
グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、2013年6月27日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、非常勤社外取締役森脇亞人、非常勤社外取締役杉山涼子及び非常勤社外監査役鳥飼重和との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。

② 内部監査及び監査役監査

当社グループの内部監査を担当する監査室は、2018年6月28日現在、監査室長以下11名のスタッフで構成され、当社及びグループの内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、代表取締役社長に改善すべき点を報告しております。また、2008年4月1日から開始する事業年度より、金融商品取引法に基づく財務報告に係る「内部統制報告制度」におけるモニタリング、改善勧告及び改善支援を実施しております。さらに、リスク管理の実施状況、改善状況のモニタリングも実施しております。
監査役会は、2018年6月28日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、当該年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールなど、監査役の職務の執行に関する事項を決定しております。監査役は取締役会のほか、経営会議及びE&S委員会などの重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監査するほか、当社グループ全体の財産状況調査、取締役による内部統制システムの構築及び運用状況の監査を行っております。また、監査役は会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに、定期的かつ必要に応じて会計監査人と会計監査について協議、意見交換を行っております。さらに、監査役は監査室の監査計画について協議するとともに、監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価やリスク管理等の評価についても意見交換を実施しております。
なお、常勤監査役小林賢次郎は、日本開発銀行、株式会社日本政策投資銀行、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社などにおいて、永らく投融資に係る業務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
社外取締役、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性の判断基準については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、本人又は近親者が次の各号に該当しないこととしております。
・現在及び過去10年以内の、当社又は当社の子会社の業務執行者
・現在及び過去1年以内に、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
・現在及び過去1年以内の、当社の主要な取引先又はその業務執行者
・現在及び過去1年以内の、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
・現在の、当社の主要株主又はその業務執行者
・現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(ただし、本人のみ)
・現在当社が寄付を行っている先の業務執行者(ただし、本人のみ)

社外取締役及び社外監査役が、現在業務執行者であるか、または過去において業務執行者であった他の会社等との間に、当事業年度に生じた取引関係等は次のとおりですが、いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。
非常勤社外取締役森脇亞人は、株式会社神戸製鋼所代表取締役副社長、神鋼商事株式会社代表取締役社長を歴任しております。神戸製鋼グループは当社グループの取引先ですが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
非常勤社外取締役杉山涼子は、レシップホールディングス株式会社社外取締役監査等委員、株式会社UACJ社外取締役を兼任しております。UACJグループは当社グループの取引先ですが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。また、レシップホールディングスグループは当社グループの取引先ではありません。
常勤社外監査役小林賢次郎は、日本開発銀行、株式会社日本政策投資銀行の元職員であり、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役副社長等を歴任しております。同氏が歴任した各社は当社の取引先ではありません。
非常勤社外監査役鳥飼重和は、弁護士でありユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の社外取締役を兼任しております。また、株式会社日本経営税務法務研究会の代表取締役を兼任しております。同氏が歴任した各社は当社の取引先ではありません。
取締役会において、社外取締役が独立した立場から意見を述べることにより、業務執行の決定における多面的視点と客観性が確保されるものと考えております。また、社外監査役が専門的知見を活かし、独立した立場から監査を行うことにより、経営監視の客観性が高まると考えております。以上の観点から社外取締役、社外監査役を選任しております。
なお、非常勤社外取締役森脇亞人は、取締役会において、他業種の上場企業の代表取締役を歴任し、「ものづくり」や「企業改革」への探求を続けてきた経験と知見に基づき、議案の審議や報告事項の確認の全般にわたり、積極的に質問し、意見を述べております。非常勤社外取締役杉山涼子は、取締役会において、環境・廃棄物に関する高い見識に加え、他業種の上場企業の社外取締役等を歴任している経験に基づき、議案の審議や報告事項の確認の全般にわたり、社外の視点から質問し意見を述べております。常勤社外監査役小林賢次郎は、経営会議、取締役会及び監査役会に出席し、投融資や経営管理に関する豊富な経験を踏まえ、積極的に意見を述べております。非常勤社外監査役鳥飼重和は、取締役会及び監査役会に出席し、主に弁護士としての専門的な観点から適宜必要な意見を述べております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	短期インセンティブ報酬	長期インセンティブ報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	695	262	230	202	―	9
監査役 (社外監査役を除く)	34	34	―	―	―	1
社外役員	75	75	―	―	―	6

(注)当事業年度より、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬として給付する予定額を、当事業年度末に引当金繰入額として計上しております。上記の取締役の報酬等の総額には、前事業年度に係る短期インセンティブ報酬の引当金繰入額84百万円、前事業年度に係る長期インセンティブ報酬の引当金繰入額97百万円を含んでおります。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	短期インセンティブ報酬	長期インセンティブ報酬	退職慰労金
門田 道也	172	取締役	提出会社	64	48	59	―
飯岡 光一	102	取締役	提出会社	46	31	24	―

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。また、上記の取締役の報酬等の総額には、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬として給付する予定額を、当事業年度末に引当金繰入額として計上しております。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当がないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬体系は、継続的な企業価値向上と業績向上へのインセンティブに資するよう、基本報酬としての固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬により構成しております。固定報酬は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に報酬額を定めております。インセンティブ報酬は、短期インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬に分かれます。短期インセンティブ報酬は、事業年度の連結営業利益の計画達成率や各自の担当職務の業績に応じて増減する仕組みです。長期インセンティブ報酬は、在任期間中の業績(親会社株主に帰属する当期純利益)に応じて、退任時に当社普通株式が交付される「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。また、中長期的な業績向上へのインセンティブとなるよう、固定報酬の一定の割合を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当する仕組みを設けております。
取締役の報酬体系・水準及び業績評価については、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問したうえで取締役会の決議により決定します。各取締役の報酬は、株主総会で定めた総額の範囲内で、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえて、取締役会で配分を決定します。各監査役の報酬は、監査役会の決議により配分を決定します。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	62	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	34,334	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ダイキン工業㈱	707,600	7,914	取引関係の強化を目的としたもの
小野薬品工業㈱	2,757,500	6,354	取引関係の強化を目的としたもの
㈱ヤクルト本社	351,800	2,174	取引関係の強化を目的としたもの
東京海上ホールディングス㈱	417,125	1,958	良好な関係維持を目的としたもの
信越化学工業㈱	178,800	1,724	取引関係の強化を目的としたもの
オリンパス㈱	391,500	1,675	取引関係の強化を目的としたもの
㈱日本触媒	186,600	1,414	取引関係の強化を目的としたもの
富士フイルムホールディングス㈱	309,100	1,343	取引関係の強化を目的としたもの
JFEホールディングス㈱	586,500	1,119	取引関係の強化を目的としたもの
大日本印刷㈱	886,524	1,063	取引関係の強化を目的としたもの
大塚ホールディングス㈱	200,000	1,004	取引関係の強化を目的としたもの
三洋化成工業㈱	171,869	803	取引関係の強化を目的としたもの
日東電工㈱	88,800	763	取引関係の強化を目的としたもの
エア・ウォーター㈱	288,000	590	取引関係の強化を目的としたもの
シャープ㈱	600,000	282	取引関係の強化を目的としたもの
第一工業製薬㈱	536,000	228	取引関係の強化を目的としたもの
大日精化工業㈱	300,000	225	取引関係の強化を目的としたもの
㈱三菱ケミカルホールディングス	241,500	208	取引関係の強化を目的としたもの
伊藤忠エネクス㈱	184,000	169	取引関係の強化を目的としたもの
アサヒグループホールディングス㈱	30,000	126	取引関係の強化を目的としたもの
旭硝子㈱	122,738	110	取引関係の強化を目的としたもの
サンコール㈱	181,960	101	取引関係の強化を目的としたもの
新日鐵住金㈱	28,165	72	取引関係の強化を目的としたもの
旭化成㈱	36,778	39	取引関係の強化を目的としたもの

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ツムラ	10,000	34	取引関係の強化を目的としたもの
大王製紙㈱	24,212	34	取引関係の強化を目的としたもの
コスモエネルギーホールディングス㈱	17,419	33	取引関係の強化を目的としたもの
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,241	29	良好な関係維持を目的としたもの
特殊東海製紙㈱	5,000	20	取引関係の強化を目的としたもの
三井化学㈱	33,000	18	取引関係の強化を目的としたもの

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	2,757,500	9,083	取引関係の強化を目的としたもの
ダイキン工業㈱	707,600	8,303	取引関係の強化を目的としたもの
㈱ヤクルト本社	351,800	2,768	取引関係の強化を目的としたもの
東京海上ホールディングス㈱	417,125	1,975	良好な関係維持を目的としたもの
信越化学工業㈱	178,800	1,967	取引関係の強化を目的としたもの
㈱日本触媒	186,600	1,347	取引関係の強化を目的としたもの
富士フイルムホールディングス㈱	309,100	1,312	取引関係の強化を目的としたもの
JFEホールディングス㈱	586,500	1,257	取引関係の強化を目的としたもの
大塚ホールディングス㈱	200,000	1,065	取引関係の強化を目的としたもの
大日本印刷㈱	443,262	974	取引関係の強化を目的としたもの
三洋化成工業㈱	171,869	856	取引関係の強化を目的としたもの
日東電工㈱	88,800	708	取引関係の強化を目的としたもの
エア・ウォーター㈱	288,000	597	取引関係の強化を目的としたもの
第一工業製薬㈱	536,000	469	取引関係の強化を目的としたもの
大日精化工業㈱	60,000	263	取引関係の強化を目的としたもの
㈱三菱ケミカルホールディングス	241,500	248	取引関係の強化を目的としたもの
シャープ㈱	60,000	190	取引関係の強化を目的としたもの
アサヒグループホールディングス㈱	30,000	170	取引関係の強化を目的としたもの
旭硝子㈱	24,900	109	取引関係の強化を目的としたもの
新日鐵住金㈱	28,165	65	取引関係の強化を目的としたもの
コスモエネルギーホールディングス㈱	18,000	62	取引関係の強化を目的としたもの
旭化成㈱	37,400	52	取引関係の強化を目的としたもの
大王製紙㈱	24,212	36	取引関係の強化を目的としたもの
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	8,241	27	良好な関係維持を目的としたもの

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	6,600	22	取引関係の強化を目的としたもの
特殊東海製紙㈱	5,000	20	取引関係の強化を目的としたもの
ジャパンフーズ㈱	10,000	14	取引関係の強化を目的としたもの
三菱瓦斯化学㈱	5,459	13	取引関係の強化を目的としたもの
宝ホールディングス㈱	9,000	10	取引関係の強化を目的としたもの
㈱カネカ	10,000	10	取引関係の強化を目的としたもの

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任しております。当社監査に従事する業務執行社員は桐川 聡、新井 達哉、西村 健太の3氏であり、それぞれ継続監査年数は4年、6年、3年であります。監査業務に従事する補助者は公認会計士7名とその他13名の20名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。