株式会社　エージーピー コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制

当社は情報の共有化や活発な意見交換を行い、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに上記経営組織の担当取締役等常勤役員全員が出席する「経営会議」を定期的に毎月3回開催しております。
また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月1回定例の取締役会を開催しており、活発な議論がなされております。
なお、当社は監査役制度を採用しております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議にも常任メンバーとして出席し、また各取締役から随時業務の報告を受けるなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。
また、社外監査役1名を独立役員に指名しており、社外監査役による独立・公正な立場での取締役の重要な業務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等、客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しております。

第50回定時株主総会において、新たに社外取締役1名を選任し、独立的な立場から意見を一層経営に反映できる体制を整えました。

この他に社長直属の総合監査・安全推進室を設置しており、提出日現在3名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。

コーポレート・ガバナンス体制図

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査・安全推進室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は社長および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。
社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「AGPグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。
また、2006年5月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年3月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年4月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。

ハ.リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。

ニ.責任限定契約の内容の概略

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査および監査役監査

内部監査は、社長直属の総合監査・安全推進室が実施しております。提出日現在3名を配置し、業務監査および財務報告に係る内部統制監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
監査役監査の組織は、提出日現在常勤監査役1名と社外監査役3名で監査役会を構成し、取締役会の業務および職務遂行等を監査しております。また、常勤監査役と総合監査・安全推進室は情報を共有化することによって、業務の健全性を監査しております。

③ 社外取締役および社外監査役

提出日現在、監査役設置会社として、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。
また、提出日現在社外監査役は3名であります。当社の意思決定及び業務執行の監視に対し、幅広い視野を持った第三者の立場から適時適切なアドバイスを得るとともに社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効をあげており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
なお、社外監査役1名を独立役員に指名しており、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等、客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しておりますが、第50回定時株主総会において、新たに社外取締役1名を選任し、独立的な立場から意見を一層経営に反映できる体制を整えました。
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、上記記載のとおり、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する方々を招聘することを基本としております。
当社と各社外取締役および社外監査役との関係は、以下のとおりです。

氏名	当該社外取締役および社外監査役との関係	当該社外取締役および社外監査役を選任している理由
佐々木かをり	独立役員に指定しております。	コミュニケーション・コンサルティング会社の経営者として幅広く活躍されており、当社の会社経営に携わることで培われた知識・経験を当社の経営に反映させていただくため、社外取締役として招聘しております。 〈独立役員指定理由〉 東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しております。
長谷川正人	その他の関係会社であり、また、主要な取引先である特定関係事業者であります日本航空株式会社の関連会社支援部長を務めております。	社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。
浅木 純	その他の関係会社であります、三菱商事株式会社のインフラ金融事業部長を務めており、独立役員に指定しております。	社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。 〈独立役員指定理由〉 当社と浅木氏が勤務する三菱商事株式会社とは取引関係が一切無いことから、意思決定に対して影響を与えうる取引関係は無いと判断しております。また、浅木氏本人においても、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
丹治 康夫	その他の関係会社の子会社であり、また、主要な取引先である特定関係事業者であります全日本空輸株式会社の整備センター業務推進部長を務めております。	社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。

各社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	95	95	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	-	-	-	2
社外役員	-	-	-	-	-	4

ロ.提出会社役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

期初に前期の会社業績を踏まえつつ、業務執行の実績等を考慮し、株主総会で決議された支給限度額の範囲内で決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 46,370千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)JALUX	2,500	2,620	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)JALUX	2,500	5,370	取引関係の維持強化

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数ならびに会計監査業務に係わる補助者の構成につきましては以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 上林 三子雄	新日本有限責任監査法人	― (注)
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 英志	新日本有限責任監査法人	― (注)
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 敦貞	新日本有限責任監査法人	― (注)

(注)継続監査年数が7年以内の社員については、年数の記載を省略しております。
上記3名の公認会計士に加え、その補助者として7名の公認会計士、その他10名であり、合計20名が会計監査業務に携わっております。なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ニ.監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。

⑨ 取締役および監査役の選任の決議要件

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款で定めております。