株式会社　エージーピー コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①当社グループのコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方

AGPグループは、技術を極め、環境社会に貢献します。
・環境に優しく、安全で豊かな社会の実現に貢献します
・お客様に選ばれる技術・サービスを誠実に提供し企業価値を高めます
・燃える挑戦心を持った社員とともに成長します
という、グループの企業理念のもと、
「AGPグループは、高い技術力と環境社会への貢献によって、空港インフラ機能を担う信頼される企業になるとともに、空港の安全を守るために培われた技術を日本中の街へ、さらには海外へとお届けします。」
これにより、
・売上200億円、営業利益率10%以上を安定的に達成できる企業になります
・空港外の売上比率3割以上を目指します
・エコ・エアポートの実現を通してGPU利用を促進することにより、主要空港のCO2排出量を13.5万トン削減し、地球の温暖化防止に貢献します
といった長期ビジョン2025の骨子に基づきグループ戦略を展開しております。
そのような中で、グループ全体の経営の健全性の確保と効率性の向上に努めております。併せて当社グループはコンプライアンスについて日常の啓蒙活動に取込み、役職員一同が取り組むべき基本的な活動として重視しています。
また、法令の順守、環境保全、株主との関係等を重視し周知する機会を設けることで実効性を確保しています。
さらに、当社が支配株主との取引を検討する場合、少数株主である投資家の利益を損なうことのないよう、取引の必要性、適正価格等について取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行います。

②企業統治の体制

イ.企業統治の体制

当社は情報の共有化や活発な意見交換を行い、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに上記経営組織の担当取締役等常勤役員全員および本社部長が出席する「経営会議」を定期的に毎月3回開催しております。
また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月1回定例の取締役会を開催しており、社外取締役1名のほか、社外監査役3名を含む監査役全員が出席し、活発な議論がなされております。
なお、当社は監査役制度を採用しております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議にも常任メンバーとして出席し、また各取締役から随時業務の報告を受けるなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。
独立役員としまして、社外取締役1名および社外監査役1名を選任し、取締役会等において、それぞれ独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在4名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。

コーポレート・ガバナンス体制図

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は社長および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。
社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「AGPグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。
また、2006年5月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年3月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年4月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。

ハ.リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。

ニ.責任限定契約の内容の概略

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③内部監査および監査役監査

内部監査は、社長直属の総合監査室が実施しております。提出日現在4名を配置し、業務監査および財務報告に係る内部統制監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
監査役監査の組織は、提出日現在常勤監査役1名と社外監査役3名で監査役会を構成し、取締役会の業務および職務遂行等を監査しております。また、常勤監査役と総合監査室は情報を共有化することによって、業務の健全性を監査しております。

④社外取締役および社外監査役

提出日現在社外取締役は1名であります。独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
また、社外監査役は3名であります。当社の意思決定及び業務執行の監視に対し、幅広い視野を持った第三者の立場から適時適切なアドバイスを得るとともに社外監査役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
なお、独立役員としまして、社外取締役1名および社外監査役1名を選任し、取締役会等において、それぞれ独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する方々を招聘することを基本としております。
当社と各社外取締役および社外監査役との関係は、以下のとおりです。

氏名	当該社外取締役および社外監査役との関係	当該社外取締役および社外監査役を選任している理由
佐々木かをり	独立役員に指定しております。	コミュニケーション・コンサルティング会社の経営者として幅広く活躍されており、当社の会社経営に携わることで培われた知識・経験を当社の経営に反映させていただくため、社外取締役として招聘しております。 〈独立役員指定理由〉 東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しております。
長谷川正人	その他の関係会社であり、また、主要な取引先である特定関係事業者であります日本航空株式会社の関連会社支援部長を務めております。	社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。
奈尾 真一	その他の関係会社であります、三菱商事株式会社のインフラ金融事業部次長を務めており、独立役員に指定しております。	社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。 〈独立役員指定理由〉 当社と奈尾氏が勤務する三菱商事株式会社とは非常に極少な取引金額が一部ありますが、経営の意思決定に対して影響を与えうる取引ではないと判断しております。また、奈尾氏本人においても、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
米谷 宏行	その他の関係会社の子会社であり、また、主要な取引先である特定関係事業者であります全日本空輸株式会社の整備センター業務推進部長を務めております。	社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。

各社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

⑤役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	114	114	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	-	-	-	1
社外役員	6	6	-	-	-	1

ロ.提出会社役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

期初に前期の会社業績を踏まえつつ、業務執行の実績等を考慮し、株主総会で決議された支給限度額の範囲内で決定しております。

⑥株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 47,710千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)JALUX	2,500	5,422	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)JALUX	2,500	6,710	取引関係の維持強化

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数ならびに会計監査業務に係わる補助者の構成につきましては以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 英志	新日本有限責任監査法人	― (注)
指定有限責任社員 業務執行社員 福田 慶久	新日本有限責任監査法人	― (注)

(注)継続監査年数が7年以内の社員については、年数の記載を省略しております。
上記2名の公認会計士に加え、その補助者として9名の公認会計士、その他14名であり、合計25名が会計監査業務に携わっております。なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ニ.監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨取締役の定数

当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。

⑩ 取締役および監査役の選任の決議要件

当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款で定めております。