株式会社　オーテック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ステークホルダーの期待に応えるべく、企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、監査等委員以外の取締役4名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)を選任しております。また、内部監査につきましては、監査室を設置しております。
現在の企業統治の体制については、経営の意思決定機関として、取締役会と経営会議の2つの機関があります。取締役会では、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規則に基づき決議しております。経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役及び執行役員で構成されております。経営会議では、取締役会での決議事項以外の重要な職務の執行に関して審議及び決定を行っております。また、監査等委員である取締役は、取締役会には監査等委員全員が、経営会議には常勤監査等委員が出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
その他第三者によるコーポレート・ガバナンスの関与状況につきましては、公認会計士監査を新日本有限責任監査法人に依頼しております。期末の他、期中においても各支店他への監査等が適宜実施されております。会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。顧問弁護士は、青葉総合法律事務所に依頼しており、必要に応じてアドバイス等をお願いしております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。




ロ.企業統治の体制を選択する理由
当社は上記のように、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。


ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制は、企業活動が適切に遂行されるための企業内の仕組みや機能であり、企業が健全に管理・運営されるために経営者が構築していくべきものであると認識し、内部統制の充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスを実効性のあるものにすると考えております。
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会決議により以下のとおり基本方針を定めております。
1.当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当企業集団は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「オーテックグループ役職員行動規範」に従い行動する。
(2)当社は、管理担当役員を委員長とする倫理委員会において、役職員の日常の行動が法令・定款、社内規程、企業倫理等の社会的規範を遵守し、適切に行われているか検証する。また、役職員に対する企業倫理及び法令遵守意識の啓蒙と違法行為の防止及びコンプライアンス活動の推進を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定の文書のほか、経営会議議事録等の職務の執行に係る文書を、社内規程に従い適切に保存し、管理する。
3.当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、事業上のリスクについて、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理を行う。また、想定される様々なリスクに対応するため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を強化する。
(2)当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社に取締役及び使用人を派遣し、経営内容を的確に把握する体制とする。
4.当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、職務の執行の決定が適切かつ機動的に行われるよう、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営会議において、取締役会での決議事項以外の重要な職務執行に関して審議及び決定し、実行する。
(2)当社の事業本部長は、法令・定款、社内規程に従い、担当事業部門を管掌する。また、事業本部ごとに、業務計画を定め、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告する。
(3)当社は、業務分掌、職務権限等の社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務が行われる体制を構築する。
(4)子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける。
5.当企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社に取締役又は使用人を派遣し、子会社の経営内容を把握するとともに、定期的・継続的に子会社から報告を受ける体制とする。
(2)当社の監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社を内部監査の対象とし、監査の結果については、当社の代表取締役に報告する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1)監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための従業員を置くことができる。
(2)当該従業員の職務執行の独立性を確保するため、任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会の同意を得る。
(3)当該従業員の職務執行は、監査等委員会に係る業務を優先して行う。
7.企業集団の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
(1)当企業集団の役職員が直接又は間接的に、会社に著しい損害を及ぼす事実や、法令又は定款に違反する行為を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。
(2)当社の監査等委員会へ報告を行った企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(3)当社の監査等委員は、取締役会、経営会議その他社内の重要な会議に出席し、経営上の情報について適時報告が受けられる体制とする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当企業集団の役職員は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び書類の提供を行う。
(2)監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用できる。
(3)監査等委員会は、内部監査部門からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができる。
(4)監査等委員の職務の執行について必要な費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務処理をする。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
当企業集団は、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不当・不正な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、一切の関係を遮断する。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

ニ.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制につきましては、所定の社内規程及び通達に従い、迅速かつ適切な情報伝達と管理体制の整備を図っております。また、想定されるさまざまなリスクに対応するため、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の強化を図っております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の組織は、代表取締役社長直属の監査室を設置し、内部監査を実施する体制をとっております。監査室の人員は3名でありますが、その他に、管理本部及び事業本部から監査人を指名し、内部監査を実施する体制をとっております。監査室は、内部監査規程に基づき、社内の各部署・各支店及び子会社・関連会社の会計・業務・内部統制の適正性をチェックし、業務上のリスク回避や業務改善を図ることを目的として、内部監査を実施しております。
監査等委員会につきましては、常勤監査等委員1名を含む3名で構成され、定期に開催するほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。取締役会には監査等委員全員が、経営会議には常勤監査等委員が出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
内部監査及び監査等委員会による監査は、それぞれの監査計画に基づき実施されておりますが、情報交換やお互いの監査に同行するなどして連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人から、期初に監査計画書を入手し、監査実施計画の説明を受け、期末には監査報告書を入手し、監査の方法の概要及び結果に関する説明を受けております。また、会計監査人とは、十分に連絡を取り、意見交換・打合せを行うとともに、必要に応じ監査に立ち会うなど、連携を保っております。
当社の内部統制部門は主に、管理本部の総務部及び経理部が担当し、企業活動が適切に行われるよう社内の体制を整備・運用しております。監査室が実施する内部監査や監査等委員会から報告を求められたときには、情報を速やかに提供するほか、監査室及び監査等委員会とは随時、情報の交換を行っております。
その他、内部統制を有効に機能させるための内部統制委員会や倫理委員会を設けております。内部統制委員会には常勤監査等委員及び監査室長が出席し、財務報告に関する内部統制に関して意見交換をしております。倫理委員会には監査室長が出席し、コンプライアンスに関する意見交換をしております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役福田恒夫氏は、当社のその他の関係会社であり、仕入れ取引のあるJFE継手株式会社出身でありますが、直接利害関係を有する者ではありません。現在は、同社との雇用関係はなく、常勤の社外取締役として、独立した立場で監督できる識見を有しているため選任しております。
社外取締役川田譲二氏は、川田譲二公認会計士事務所の代表であり、直接利害関係を有する者ではありません。同氏は公認会計士として財務及び会計に関する高度な知識を有しており、専門的見地から社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。
社外取締役熊木登氏は、公益財団法人日本生産性本部の主席経営コンサルタントであり、直接利害関係を有する者ではありません。同氏は経営コンサルタントとしての豊富な経験と高い見識から社外取締役としての役割を果たすことが期待できるものと判断したため選任しております。
上記の資本関係を除き、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役が高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的視点で経営及び業務の監査を行うことにより、経営の透明性の向上及び監督機能が強化されることを期待しております。
常勤の社外取締役は、監査室が行う内部監査に同行し、監査を実施するほか、管理本部と必要に応じて情報交換を行っております。また、内部統制委員会へ出席し、財務報告に関する内部統制に関して意見交換をしております。
非常勤の社外取締役につきましても、取締役会や監査等委員会を通じて内部監査の状況や内部統制システムの状況について情報交換をするなどして、連携を保っております。
また、当社は、川田譲二及び熊木登の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役を選任するに当たり、以下の独立性判断基準を設けております。
(社外役員の独立性判断基準)
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。
1.当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)
2.当社の主要な取引先(注3)又はその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
4.当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者)
5.社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
6.当社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
7.過去に、上記1から4に該当していた者
8.次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く(注5))の近親者(注6)
(1)上記1から6に掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の子会社の業務執行者でない役員
(4)過去に、上記(1)から(3)又は当社の業務執行者に該当していた者
(注1)当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
(注2)業務執行者とは、業務執行役員、執行役又は支配人、その他の使用人をいう。
(注3)当社の主要な取引先とは、過去3事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度の平均で、当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
(注4)多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高若しくは総収入の2%を超えることをいう。
(注5)重要でない者とは、役員及び部長職以上の管理職にある者以外をいう。
(注6)近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	128,400	98,400	-	30,000	-	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	33,000	33,000	-	-	-	4

(注)1.上記の役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2018年6月27日開催の第70回定時株主総会で決議された役員賞与を含めております。

ロ.役員の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬の総額を株主総会の決議で決定することとなっております。また、役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規により、報酬総額の限度内で会社の業態、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮して決定することとしております。役員報酬・賞与・退職慰労金に関する内規は、取締役会の決議により定められ、同決議により改定が行われております。
なお、当社は2013年6月25日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金の制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 1,189,165千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
新日本空調株式会社	120,681	160,385	取引関係の維持強化のため
株式会社ヤマト	216,196	122,799	取引関係の維持強化のため
株式会社朝日工業社	37,629	119,096	取引関係の維持強化のため
高砂熱学工業株式会社	56,572	88,593	取引関係の維持強化のため
株式会社テクノ菱和	66,033	62,269	取引関係の維持強化のため
株式会社大気社	21,953	59,800	取引関係の維持強化のため
ダイダン株式会社	54,186	57,437	取引関係の維持強化のため
大成温調株式会社	43,761	52,294	取引関係の維持強化のため
三機工業株式会社	53,186	50,952	取引関係の維持強化のため
川崎設備工業株式会社	152,033	47,738	取引関係の維持強化のため
日比谷総合設備株式会社	18,942	30,913	取引関係の維持強化のため
橋本総業ホールディングス株式会社	16,500	24,123	取引関係の維持強化のため
日本空調サービス株式会社	24,000	16,080	取引関係の維持強化のため
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	30,296	15,614	金融機関との取引関係維持のため
アズビル株式会社	3,000	11,220	特約店としての関係の維持強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,000	10,495	金融機関との取引関係維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	36,800	7,507	金融機関との取引関係維持のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
株式会社荏原製作所	287	1,043	取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
新日本空調株式会社	123,571	196,355	取引関係の維持強化のため
株式会社ヤマト	218,696	166,209	取引関係の維持強化のため
株式会社朝日工業社	39,531	138,359	取引関係の維持強化のため
高砂熱学工業株式会社	57,318	112,000	取引関係の維持強化のため
大成温調株式会社	45,785	93,997	取引関係の維持強化のため
株式会社大気社	22,580	78,581	取引関係の維持強化のため
川崎設備工業株式会社	156,878	73,262	取引関係の維持強化のため
三機工業株式会社	55,382	65,794	取引関係の維持強化のため
ダイダン株式会社	27,510	64,568	取引関係の維持強化のため
株式会社テクノ菱和	68,862	56,742	取引関係の維持強化のため
日比谷総合設備株式会社	18,942	37,258	取引関係の維持強化のため
橋本総業ホールディングス株式会社	16,500	28,693	取引関係の維持強化のため
日本空調サービス株式会社	24,000	17,976	取引関係の維持強化のため
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	30,296	17,783	金融機関との取引関係維持のため
アズビル株式会社	3,000	14,865	特約店としての関係の維持強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,000	10,455	金融機関との取引関係維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	36,800	7,043	金融機関との取引関係維持のため
株式会社荏原製作所	287	1,109	取引関係の維持強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	149,570	151,168	4,598	1	108,588

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は板谷秀穂及び澤部直彦の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を含む約15名で実施され、主に当社が属する業界及び事業内容に精通した者で構成されております。


⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の遂行を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。