株式会社　キング コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応すると共に、企業経営の「健全性」「透明性」「公正性」「遵法性」を確保することにより、企業価値を持続的に向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としており、企業統治の体制を整備しております。
当社では、取締役会は、提出日現在において、取締役7名で構成され、経営の基本方針・法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、定期的かつ必要に応じて開催しております。緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっております。
なお、取締役会において決定された経営方針等に基づく業務の執行にあたっては、経営体制をより強固なものとすると共に、機動力を高め、経営基盤の一層の強化を図ることを目的として、代表取締役会長が最高経営責任者(CEO)として経営全般を統括し、代表取締役社長が最高執行責任者(COO)として事業全般の執行責任を担う体制としております。
また、当社では、経営意思決定・監督機能と業務執行責任の明確化を図ると共に、その機能の強化・迅速性を実現し経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しております。
当社の取締役、執行役員及び事業部門長で構成する事業部会議においては、経営の基本政策及び経営方針に係わる事項、並びに各部門の重要な業務執行案件についての審議を行い、業務執行に対する具体的な対応策を決定しております。
取締役7名のうち2名については、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図ることを目的として選任された社外取締役であり、社外取締役による実効性の高い監督の実現と同時に社外監査役による取締役の職務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。
この他に、全社委員会として、コンプライアンス委員会や危機管理委員会を設置し、法令遵守意識を徹底し行動規範を高めると共に、危機に関する対応に備える等、内部統制に関する体制強化に努めております。
また、法律面では、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンスの観点から必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社における内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定める。また、その徹底を図るために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議すると共に、活動推進部門を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。さらに、コンプライアンス上、疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営するものとする。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)組織横断的なリスクについては、社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置すると共に、「危機管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとする。また、リスクのうちコンプライアンス、外部環境、海外商品調達、及び情報セキュリティに関しては、専管する組織を設置し、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。
2)不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行うものとする。

2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を定めるものとする。
3)年度事業計画等経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役、監査役、執行役員及び各事業部門長により構成された事業部会議において、原則として月1回各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。
4)取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期を1年としている。なお、当社は、経営意思決定・監督機能と業務執行責任の明確化を図ると共に、その機能の強化・迅速性を実現し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入している。
(e)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社は同規程に基づき、子会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を行う。
2)子会社の損失の危機の管理に関する規程及びその他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「危機管理規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を確保する。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重すると共に、定期的に行われる関係会社会議等を通しての互いの連携を密にし、事業活動の円滑化を図り効率化を確保する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループ全体の取締役及び使用人が法令・定款を遵守するために定める「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。なお、当該使用人の任命、異動、評価、賃金は、監査役と事前に協議を行い同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。
2)当社グループの取締役及び使用人が上記1)の報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
3)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。
4)監査役は、会計監査人、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。
5)監査役の職務執行について生ずる費用等の支払に備え、毎年一定額の予算を設けると共に、監査役が当該費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、職務執行上必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払う。
(i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないものとする。その旨を「コンプライアンス基本方針」に定め、反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っている。
② 内部監査及び監査役監査

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において、監査役会は3名、うち社外監査役2名で構成されています。
当社社外監査役2名のうち1名は税理士の資格、1名は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、両名ともに税務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役は取締役会、事業部会議に出席し、必要に応じて意見を述べると共に、さらに社内の重要な会議にも積極的に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
社外監査役との連携については、常勤監査役が期中監査、会計監査及び内部監査の状況など、必要な情報及び資料を随時提供すると共に詳細に説明しております。
なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
また、内部監査室を設置して内部監査室長1名を置き、必要に応じて任命された内部監査人と共に定期的及び随時必要な内部監査を実施しております。
監査役と内部監査室との連携については、内部監査報告を受ける等、随時情報・意見交換を実施し、内部監査室との連携を図っております。
更に、会計監査人との連携については、会計監査計画及び会計監査結果の説明を受ける等、必要に応じて情報・意見交換を実施し、会計監査人との連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、1名は経営者としての視点、豊富な経験と幅広い見識を有しており、1名は企業経営における豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しており、両名ともに業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会における議案・審議等につき必要な助言をいただくことにより、当社の経営に資するものと判断し、選任しております。
また、当社の社外監査役は2名であり、法務、税務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映し、独立かつ公正な立場による客観的な監査が期待できるものと判断し、選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を有しておりませんが、社外取締役については、会社法第2条第15号に基づき、その独立性確保に留意し、経営者としての豊富な経験と見識を有する者を選任することとしており、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しないこととしております。また、社外監査役については、会社法第2条第16号に基づき、その独立性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任することとしており、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しないこととしております。
社外取締役 鈴鹿且久氏は0千株、社外監査役 平居新司郎氏は5千株の当社株式を所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役 澤田眞治郎氏、社外監査役 北村茂昭氏の両名につきましても、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役 鈴鹿且久氏は株式会社聖護院八ツ橋総本店の代表取締役社長、社外取締役 澤田眞治郎氏はエームサービス株式会社の常勤監査役、社外監査役 北村茂昭氏は北村茂昭税理士事務所所長、社外監査役 平居新司郎氏は平居公認会計士事務所所長でありますが、いずれも当社と特段の関係がない企業の役員または職業であり、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の各氏は、当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める額であります。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	117	89	-	28	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	9	9	-	0	-	1
社外役員	12	11	-	1	-	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定については、2007年6月28日開催の当社定時株主総会決議により限度額(取締役 年額240百万円、監査役 年額45百万円)を定めており、業績及び個人の職務に応じた功績の評価に基づく業績連動報酬として各取締役の報酬等につきましては取締役会において決定しており、各監査役の報酬等につきましては監査役の協議により決定しております。

⑤ 提出会社の株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,684	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱中央倉庫	308,812	334	取引関係等の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	188,640	259	取引関係等の維持・強化
㈱TSIホールディングス	308,700	247	取引関係等の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	308,520	215	取引関係等の維持・強化
㈱SCREENホールディングス	15,200	124	事業展開における協力・取引関係等の維持・構築
㈱T&Dホールディングス	74,000	119	取引関係等の維持・強化
福山通運㈱	100,415	67	取引関係等の維持・強化
㈱丸井グループ	30,297	45	取引関係等の維持・強化
㈱京都銀行	48,041	38	取引関係等の維持・強化
J.フロント リテイリング㈱	22,765	37	取引関係等の維持・強化
㈱堀場製作所	2,000	11	参考情報の取得
㈱三越伊勢丹ホールディングス	6,562	8	取引関係等の維持・強化
㈱デサント	1,000	1	参考情報の取得
㈱オンワードホールディングス	1,080	0	参考情報の取得
ヤマトインターナショナル㈱	1,102	0	参考情報の取得
三共生興㈱	1,000	0	参考情報の取得
㈱ラピーヌ	110	0	参考情報の取得

(注) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場株式は上記17銘柄であり、その他の株式はすべて非上場株式であります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱中央倉庫	308,812	344	取引関係等の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	94,320	290	取引関係等の維持・強化
㈱TSIホールディングス	308,700	237	取引関係等の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	308,520	215	取引関係等の維持・強化
㈱SCREENホールディングス	15,200	148	事業展開における協力・取引関係等の維持・構築
㈱T&Dホールディングス	74,000	124	取引関係等の維持・強化
福山通運㈱	20,083	94	取引関係等の維持・強化
㈱丸井グループ	30,297	65	取引関係等の維持・強化
㈱京都銀行	9,608	57	取引関係等の維持・強化
J.フロント リテイリング㈱	23,769	42	取引関係等の維持・強化
㈱堀場製作所	2,000	16	参考情報の取得
㈱三越伊勢丹ホールディングス	7,109	8	取引関係等の維持・強化
㈱デサント	1,000	1	参考情報の取得
㈱オンワードホールディングス	1,080	0	参考情報の取得
ヤマトインターナショナル㈱	1,102	0	参考情報の取得
三共生興㈱	1,000	0	参考情報の取得
㈱ラピーヌ	110	0	参考情報の取得

(注) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場株式は上記17銘柄であり、その他の株式はすべて非上場株式であります。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されております。監査役と会計監査人は必要に応じて随時情報の交換を行うと共に、期中及び期末監査への立ち会い等、情報提供や意見交換により相互の連携を高めております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 中村 源	PwC京都監査法人
指定社員 業務執行社員 若山 聡満	PwC京都監査法人

(注)1 継続関与年数につきましては、7年以内であるため、記載を省略しております。
2 公認会計士8名、公認会計士試験合格者5名、その他12名が補助者として会計監査業務に関わっております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。


⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

(b)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定める旨、並びに、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。